АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 сентября 2016 г. по делу в„– А56-76688/2015
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Васильевой Е.С., Соколовой С.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Плюс" Хуртаева К.В. (доверенность от 09.06.2016 в„– 09/06-01), Бродт Е.И. (доверенность от 09.06.1016 в„– 09/06-02), от открытого акционерного общества "Трест механизации строительных работ" Лукиновой К.А. (доверенность от 22.08.2016 в„– 22/08), рассмотрев 21.09.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Плюс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2016 (судья Данилова Н.П.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2016 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.) по делу в„– А56-76888/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Альянс Плюс", место нахождения: 199106, Санкт-Петербург, Кожевенная линия, д. 1-3, лит. "Р", ИНН 7801526790 (далее - ООО "Альянс Плюс"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Трест механизации строительных работ", место нахождения: 197755, Санкт-Петербург, Приморское ш., д. 140 (далее - ОАО "Трест механизации строительных работ"), о взыскании 37 248 601 руб. 52 коп. неосновательного обогащения, составляющих стоимость произведенных истцом расходов на улучшение имущества ответчика в рамках договора от 29.04.2011 в„– 29/04-2011 КП о коммерческом партнерстве на причале навалочных грузов Базы "Литке" ОАО "Треста механизации строительных работ" стройплощадки "Котлин" (далее - договор коммерческого партнерства; договор).
Решением суда от 16.03.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.06.2016, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе ООО "Альянс Плюс", указывая на неправильное применение судебными инстанциями норм материального и процессуального права, неполное исследование ими материалов дела, просит принятые по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы считает, что представленными в материалы дела документами доказан факт сбережения ответчиком денежных средств при отсутствии должного для этого основания. По мнению истца, судами необоснованно не принято во внимание то, что ответчик неосновательно обогатился за счет произведенных истцом затрат на улучшение находящегося во владении ответчика причала, не предоставив истцу равнозначного встречного исполнения при прекращении договора. Как полагает ООО "Альянс Плюс", им, вопреки выводам судов, в соответствии с пунктом 8.2 договора доказан и размер неосновательного обогащения ответчика, о чем свидетельствуют направленные в адрес ОАО "Трест механизации строительных работ" акты о приемке выполненных работ по форме КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3, счета и иные первичные документы, подтверждающие затраты общества на полную сумму иска, которые соответствуют утвержденному сторонами плану технического перевооружения причала от 2011 года.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Трест механизации строительных работ" просит оставить принятые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представители ООО "Альянс Плюс" поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ОАО "Трест механизации строительных работ" - возражения на них.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между ОАО "Трест механизации строительных работ" и ООО "Альянс Плюс" заключен договор коммерческого партнерства к которому ответчик привлек истца в рамках взаимодействия, связанного с перевалкой нефтепродуктов, осуществляемой на причалах навалочных грузов, принадлежащих ответчику на праве долгосрочной аренды земельных участков и сооружений, с использованием на них временно размещенного специализированного технологического оборудования сторон.
Под организацией коммерческого партнерства стороны согласились понимать, в том числе последующее планомерное развитие инфраструктуры временного нефтяного терминала с целью повышения его конкурентных преимуществ для сторонних клиентов, желающих осуществлять транспортировку нефтепродуктов через инфраструктуру нефтяного терминала.
При осуществлении коммерческого партнерства стороны договорились вести раздельный бухгалтерский и налоговый учет своей хозяйственной деятельности, не вмешиваться в текущую хозяйственную деятельность друг друга, связанную со взаимоотношениями с третьими лицами, оплачивать взаимные услуги по договорному тарифу, согласованному сторонами в дополнительных соглашениях либо отдельных договорах.
Договор заключен сторонами на срок до 31.12.2015 с возможностью его последующей пролонгации по умолчанию на следующий календарный год.
Пунктом 8.2 договора стороны оговорили, что в случае окончания срока действия договора ОАО "Трест механизации строительных работ" возмещает ООО "Альянс Плюс" в денежном выражении стоимость неотделимых улучшений причалов, произведенных истцом (кабельные и электрические сети, обваловки, ливневые колодцы, пандусы), в сумме заявленной истцом и предоставляет возможность истцу вывезти оборудование, завезенное для осуществления деятельности в рамках данного договора и забрать все отделимые улучшения.
На основании письма ответчика от 26.05.2015 в„– 01/33 действие договора коммерческого партнерства с 01.01.2016 было прекращено.
Поскольку сторонами не было достигнуто соглашение о компенсации ООО "Альянс Плюс" стоимости неотделимых улучшений причалов, произведенных в период действия договора, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика 37 248 601 руб. 52 коп. понесенных им расходов в качестве неосновательного обогащения.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали истцу в удовлетворении иска, указав на то, что спор между сторонами возник из действующих договорных обязательств, а поэтому не может быть разрешен в рамках заявленных истцом требований о взыскании с ответчика неосновательного обогащения по правилам статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, считает принятые по делу судебные акты не подлежащими отмене по следующим основаниям.
Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, в рассматриваемом случае правоотношения сторон регулировались договором о коммерческом партнерстве, который с 01.01.2016 прекратил свое действие в связи с отказом ответчика от продления срока его действия.
В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
Правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60) применяются к отношениям сторон в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.
Согласно пункту 3 статьи 420 ГК РФ к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами главы 27 данного Кодекса и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в этом Кодексе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Из материалов дела судами установлено, что в обоснование своих исковых требований о взыскании с ответчика неосновательного обогащения истец представил суду односторонние акты о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, от подписания и оплаты которых, по мнению истца, ответчик необоснованно уклонился, а также План технического перевооружения причала навалочных грузов для осуществления перевалки нефтепродуктов с автомобильного на водный транспорт, согласованный сторонами дополнительным соглашением от 01.07.2011 в„– 2 к договору.
Между тем, как правильно указали суды, обязательственные правоотношения сторон в рассматриваемом случае договором подряда не регулировались.
В договоре коммерческого партнерства и дополнительных соглашениях к нему не содержится условий, в силу которых ответчик в соответствии со статьей 702 ГК РФ обязывался принять и оплатить результат выполненных истцом работ по техническому перевооружению причала навалочных грузов.
Указанный договор определял лишь общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могли быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора, то есть по существу носил рамочный характер.
Согласовав в дополнительном соглашении в„– 2 от 01.07.2011 к договору план технического перевооружения причала навалочных грузов и ориентировочную смету такого перевооружения с предварительными затратами истца в сумме 8 106 000 руб., стороны не установили обязанность ответчика оплатить истцу эти затраты. Указанным соглашением ответчик обязался лишь восстановить электроснабжение причала и зарегистрировать опасные производственные объекты в Северо-Западном управлении Ростехнадзора. В остальном условия договора о коммерческом партнерстве оставлены сторонами без изменения.
Судом апелляционной инстанции верно отмечено, что после прекращения между сторонами отношений по коммерческому партнерству, продолжил свое действие пункт 8.2 договора, которым определялись правовые последствия расторжения (прекращения) этого договора, что соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 в„– 35 "О последствиях расторжения договора".
Данное правовое регулирование, предусмотренное договором, исключает применение к правоотношениям сторон правил о неосновательном обогащении, предусмотренных главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 8.2 договора ОАО "Трест механизации строительных работ" обязывалось возместить ООО "Альянс Плюс" в денежном выражении стоимость конкретных неотделимых улучшений причалов, произведенных истцом (кабельные и электрические сети, обваловки, ливневые колодцы, пандусы), а не весь объем работ, связанных с перевооружением причала.
Однако, как установлено судами и не опровергается ООО "Альянс Плюс", стоимость указанных неотделимых улучшений истцом не определялась, соответствующие доказательства в материалы дела не представлялись.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно не усмотрели правовых оснований для удовлетворения исковых требований истца.
Поскольку дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки доказательств, изменения либо отмены обжалуемых судебных актов.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2016 по делу в„– А56-76888/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Плюс" - без удовлетворения.

Председательствующий
Л.И.КОРАБУХИНА

Судьи
Е.С.ВАСИЛЬЕВА
С.В.СОКОЛОВА


------------------------------------------------------------------