АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 сентября 2016 г. по делу в„– А56-16461/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г., при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Регион Управление" Гурова А.И. представителя Романовой С.А. (доверенность от 20.06.2016), рассмотрев 21.09.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Регион Управление" Гурова Александра Игоревича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2016 (Антипинская М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2016 (судьи Зайцева Е.К., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу в„– А56-16461/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Регион Управление", место нахождения: 192236, Санкт-Петербург, ул. Белы Куна, д. 30, лит. А, ОГРН 1066027013799, ИНН 6037002005 (далее - Общество), введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Дворяшин В.И.
Решением от 02.12.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен временный управляющий Дворяшин В.И.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2014 конкурсным управляющим утвержден Гуров Александр Игоревич.
Конкурсный управляющий Общества обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес Системы", место нахождения: 192236, Санкт-Петербург, ул. Белы Куна, д. 30, лит. А, ОГРН 1117847179450, ИНН 7816512574 (далее - ООО "Бизнес Системы"), 659 959,03 руб. по договорам лизинга за Общество в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус", место нахождения: 125167, Санкт-Петербург, Ленинградский пр., д. 39, корп. А, ОГРН 1027739167389, ИНН 7707279342 (далее - Компания), недействительной.
Определением суда от 27.02.2016, оставленным без изменения постановлением от 09.06.2016, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Общества о признании сделки недействительной отказано.
В кассационной жалобе Гуров А.И., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 27.02.2016 и постановление от 09.06.2016, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы оспаривает вывод судов о том, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. Конкурсный управляющий утверждает, что суды не исследовали финансово-хозяйственную деятельность Общества на предмет наличия доказательств относимости оспариваемой сделки к обычной хозяйственной деятельности должника.
Податель жалобы утверждает, что уплата 659 959,03 руб. в течение месяца до принятия к производству заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом) одновременно с заключением договора перевода долга, в соответствии с которым право использования указанных денежных средств при расчете выкупной стоимости автомобилей было безвозмездно передано третьему лицу, не может являться хозяйственной операцией, направленной на создание ресурсов дальнейшей производственной деятельности должника или иной экономической деятельности.
Кроме того, податель жалобы заявляет, что оспариваемый платеж превышает 1% стоимости активов должника, поскольку в соответствии с актами инвентаризации и отчетами об оценке стоимости имущества должника, включенного в конкурсную массу, она составляет 19 355 000 руб. По мнению подателя жалобы, суды ошибочно руководствовались данными, указанными в бухгалтерском балансе должника по состоянию на 31.12.2013.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Гурова А.И. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Обществом (лизингополучателем) и Компанией (лизингодателем) были заключены договоры лизинга от 06.02.2013 в„– 2013-02/FL-01127, 2013-02/FL-01128, 2013-02/FL-01129, от 05.04.2013 в„– 2013-04/FL-01336, 2013-04/FL-01337, от 08.04.2013 в„– 2013-04/FL-01339, 2013-04/FL-01340, 2013-04/FL-01341, на основании которых Обществу в пользование было передано имущество (транспортные средства), за которое оно перечисляло лизинговые платежи.
За период действия указанных договоров в пользу Компании было перечислено 19 155 736,47 руб., из них 659 959,03 руб. были перечислены ООО "Бизнес Системы" в течение месяца (03.03.2014 и 05.03.2014) до принятия к производству заявления о признании Общества банкротом (определение суда от 21.03.2014).
Договором о переводе долга от 24.03.2014 все права и обязательства Общества по договорам лизинга переданы ООО "Бизнес Системы".
В материалы дела представлены договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные 25.09.2014 между лизингодателем - Компанией и лизингополучателем - ООО "Бизнес Системы".
Ссылаясь на то, что перечисление ООО "Бизнес Системы" денежных средств в пользу Компании повлекло за собой оказание предпочтения отдельному кредитору Общества, то есть Компании, поскольку на момент совершения спорного платежа у должника уже имелась задолженность по обязательным платежам, которая включена в реестр требований кредиторов должника при введении в отношении него процедуры наблюдения, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований применительно к пункту 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Установив, что размер произведенного платежа (659 959,03 руб.) не превышал 1% стоимости активов, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что расчеты должника с Компанией произведены в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем отказал в удовлетворении требования о признании сделки недействительной.
Апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции, сделав вывод о том, что в удовлетворении требования о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в счет уплаты задолженности по договорам лизинга отказано правомерно, поскольку оспариваемые платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника третьим лицом - ООО "Бизнес Системы", в пользу которого впоследствии заключены договоры о переводе долга по обязательствам, вытекающим из вышеуказанных договоров лизинга.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Указанная в пункте 1 данной статьи сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3).
Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление в„– 63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Из материалов дела следует, что оспариваемые платежи произведены 03.03.2014 и 05.03.2014, то есть в течение одного месяца до принятия арбитражным судом к производству заявления о признании должника банкротом (21.03.2014), в связи с чем конкурсный управляющий освобожден от доказывания недобросовестности.
Спорные платежи произведены ООО "Бизнес Системы", на которое впоследствии переведены обязательства Общества по договорам лизинга, заключенным с Компанией. В силу положений статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств за должника третьим лицом признается исполнением должником своих обязательств перед кредитором. При этом ООО "Бизнес Системы" до настоящего момента не заявляло требований о включении спорного платежа в реестр требований кредиторов должника.
В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.
К сделкам, совершаемым в обычной хозяйственной деятельности, относятся сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги связи, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита. Бремя доказывания того, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице (пункт 14 Постановления в„– 63).
Поскольку между Обществом и Компанией заключено несколько договоров лизинга, отношения сторон продолжались достаточно длительный период, суды сделали правильный вывод о том, что внесение лизинговых платежей относится к обычной хозяйственной деятельности должника.
Оценив оспариваемые конкурсным управляющим платежи с учетом положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, суд первой инстанции установил, что размер оспариваемых платежей (659 959,03 руб.) составляет менее 1% от суммы активов должника.
Данный вывод является обоснованным, поскольку из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса следует, что по состоянию на 31.12.2013 размер активов должника на последнюю отчетную дату составлял 1 306 156 000 руб.
Довод подателя жалобы о том, что оспариваемый платеж превышает 1% стоимости активов должника, поскольку в соответствии с актами инвентаризации и отчетами об оценке стоимости имущества должника, включенного в конкурсную массу, она составляет 19 355 000 руб. отклоняется в связи с тем, что размер стоимости активов должника в силу Закона о банкротстве подлежит определению на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.
Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 в„– 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон в„– 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Законом, если иное им не установлено.
Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона в„– 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.
Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1-го января по 31-е декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1-го января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно (пункты 1 и 4 статьи 15 Закона в„– 402-ФЗ).
Конкурсный управляющий не представил промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, составленной должником, поэтому суд правомерно исходил из данных бухгалтерского баланса должника на 31.12.2013 и сделал обоснованный вывод, что размер оспариваемых платежей составляет менее 1% от суммы активов должника.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления о признании оспариваемого платежа недействительной сделкой.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
При принятии кассационной жалобы к производству Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. В связи с принятием судебного акта по результатам рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемых определения и постановления в силе с Общества в доход федерального бюджета следует взыскать 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2016 по делу в„– А56-16461/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Регион Управление" Гурова Александра Игоревича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Регион Управление", место нахождения: 192236, Санкт-Петербург, ул. Белы Куна, д. 30, лит. А, ОГРН 1066027013799, ИНН 6037002005, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА

Судьи
С.Н.КОВАЛЕВ
С.Г.КОЛЕСНИКОВА


------------------------------------------------------------------