АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 сентября 2016 г. по делу в„– А56-48302/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Васильевой Е.С., Мунтян Л.Б., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "Виктория" Тепляковой М.В. (доверенность от 23.06.2015 без номера), от закрытого акционерного общества "ДАР/ВОДГЕО" Гуляева Д.И. (доверенность от 04.03.2016 без номера), рассмотрев 14.09.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ДАР/ВОДГЕО" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2016 (судья Кожемякина Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2016 (судьи Лущаев С.В., Горбачева О.В., Дмитриева И.А.) по делу в„– А56-48302/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "Виктория",место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, пр. Большой Смоленский, д. 2, лит. "А", помещ. 8Н, ОГРН 1117847585371, ИНН 7841456490 (далее - ООО "ПСК "Виктория"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "ДАР/ВОДГЕО", место нахождения: 119435, Москва, пер. Большой Саввинский, д. 9, стр. 1, ОГРН 1025001548516, ИНН 5012014825 (далее - ЗАО "ДАР/ВОДГЕО") о взыскании 676 760 руб. долга и 158 192 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Компания "ЭКОС" (далее - третье лицо).
Решением суда от 23.03.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.06.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
В кассационной жалобе ЗАО "ДАР/ВОДГЕО", указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное исследование материалов дела, просит отменить решение и постановление судов и принять новое решение об отказе в удовлетворении иска.
По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций, вопреки правилам оценки доказательств, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не оценили в совокупности и взаимной связи с иными материалами дела представленные ответчиком доводы, письменные доказательства и не расходящиеся с ними показания свидетелей, опровергающие выполнение истцом работ по договору; не рассмотрели по существу заявление ответчика о фальсификации истцом ряда доказательств; необоснованно не приняли во внимание доводы ответчика о ничтожности договора замены стороны в обязательствах от 30.04.2011 в„– 04/2012-1, заключенного аффилированными юридическими лицами с нарушением требований закона.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "ПСК "Виктория" просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель ЗАО "ДАР/ВОДГЕО" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "ПСК "Виктория" - возражения на них.
Третье лицо, надлежащим образом уведомленное о времени и месте слушания дела, своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между ЗАО "ДАР/ВОДГЕО" (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "Виктория" (ИНН 7810572094; исполнитель) 24.06.2011 заключен договор в„– 11/013-СПБ/Сб (далее - договор), согласно которому заказчик поручил, а исполнитель обязался выполнить работы по разработке ряда разделов проектно-сметной документации по объекту "Канализационные очистные сооружения производительностью 20 000 м3/сут. для хозяйственно-бытовых сточных вод в г. Железнодорожный, Московской области, ул. Автозаводская, коммунальная зона, микрорайона "Центр-2".
Работы, подлежащие выполнению в рамках указанного договора, являлись субподрядными по отношению к работам, выполняемым ЗАО "ДАР/ВОДГЕО" для ЗАО "Компания "ЭКОС" (далее - генеральный заказчик) по договору (пункт 2 договора).
Стоимость работ по договору определена сторонами в сумме 1 276 760 руб. (пункт 4.1), которая подлежала распределению в следующем процентном соотношении: разработка проектной документации - 40%; разработка рабочей документации - 60% (п. 4.2. договора).
Сроки выполнения работ оговорены сторонами в разделе 5 договора, по условиям которого начало работ по стадии "Проектная документация" устанавливалось в течение 3 (трех) дней с момента получения аванса и исходно-разрешительной документации, а их окончание - не позднее 05.08.2011; начало выполнения стадии "Рабочая документация" - в течение 3 (трех) дней с момента получения аванса и исходно-разрешительной документации, срок выполнения этой стадии - 30 дней с момента подписания акта приема передачи исходно-разрешительной документации необходимой для стадии "Рабочая документация".
Пунктом 4.3. договора предусматривалось авансирование заказчиком работ в размере 200 000 руб., которые перечислены исполнителю платежным поручением от 25.07.2011 в„– 830.
В течение 10 банковских дней с момента подписания акта сдачи-приемки разделов документации заказчик обязался оплатить исполнителю оставшуюся сумму 1 076 760 руб. 52 коп. при условии получения денежных средств от генерального заказчика (пункт 4.4. договора).
В соответствии с пунктами 3.4 и 6.1 договора результаты работ (проектные материалы) подлежали передаче заказчику при их выполнении исполнителем в полном объеме в виде пакета документов, выполненных на бумажном носителе и оформленных в соответствии с действующими нормами и правилами, в пяти экземплярах и в электронном виде.
В установленный договором срок и после его истечения результат работ в обусловленном договором виде исполнителем заказчику не передавался.
Между тем исполнитель по договору замены стороны в обязательствах от 30.04.2012 в„– 04/2012-1 (далее - договор замены стороны в обязательствах) передал ООО "ПСК "Виктория" (ИНН 7841456490; истец) все права и обязанности по договору, заключенному с ЗАО "ДАР/ВОДГЕО".
ООО "ПСК "Виктория" направило заказчику акт приемки-передачи работ от 09.08.2012 на сумму 876 760 руб., полагая его подлежащим оплате, а 29.06.2015 предъявило ответчику претензию с требованием исполнить договорные обязательства по оплате выполненных работ в сумме 676 760 руб. (за вычетом аванса), а также уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в размере 158 192 руб. 65 коп. за период с 23.08.2012 по 23.06.2015.
Поскольку ответчик оставил указанные требования без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании указанных сумм долга и процентов.
Суды первой и апелляционной инстанций, признав исковые требования истца обоснованными по праву и размеру, удовлетворили его требования в полном объеме.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и возражений на них, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает принятые судебные акты недостаточно обоснованными.
Согласно статье 758 ГК РФ, по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.
В силу статьи 762 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан, если иное не предусмотрено договором, уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ.
Как обусловлено пунктом 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
Таким образом, именно передача подрядчиком отвечающей условиям договора технической документации как результата проектных и изыскательских работ является основанием для возникновения у заказчика встречного обязательства по оплате такого результата.
В рассматриваемом случае из договора, заключенного между заказчиком и исполнителем, следует, что заказчик обязался оплатить исполнителю оставшуюся после оплаты аванса стоимость работ в определенный срок с момента подписания акта сдачи-приемки разделов проектной документации, который, в свою очередь, в соответствии с разделом 6 и пунктом 3.4 договора подлежал подписанию заказчиком после передачи исполнителем в полном объеме результата работ в виде пакета документов, выполненных на бумажном носителе и оформленных в соответствии с действующими нормами и правилами, в пяти экземплярах и в электронном виде и проверки этих документов.
Между тем из материалов дела не усматривается, что общество с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "Виктория" (ИНН 7810572094; исполнитель) до заключения с ООО "ПСК "Виктория" (ИНН 7841456490) договора замены стороны в обязательствах передало заказчику результаты проектных работ и акт сдачи-приемки разделов проектной документации в порядке, обусловленном договором.
Ссылка истца на то, что у исполнителя не имелось необходимой исходно-разрешительной документации для завершения работ по договору, обязанность по предоставлению которой возлагалась на заказчика, документально не подтверждена. Доказательства уведомления ответчика исполнителем в соответствии с положениями статей 716 и 719 ГК РФ о наличии препятствий к выполнению работ и получения их результата, предусмотренного договором, в материалах дела отсутствуют.
Напротив, из материалов дела видно, что акт сдачи-приемки выполненных работ составлен самим истцом 09.08.2012 в отсутствие доказательств передачи заказчику в полном объеме обусловленного договором результата работ в виде пакета документов, выполненных на бумажном носителе и оформленных в соответствии с действующими нормами и правилами, в пяти экземплярах.
При таких обстоятельствах у судов первой и апелляционной инстанций не имелось достаточных оснований для вывода о том, что исполнитель, полностью выполнив обязательства по договору, передал истцу существующее у него право требования, как это обусловлено пунктом 1.2 договора замены стороны в обязательствах, которому корреспондировала обязанность заказчика оплатить исполнителю результат выполненных работ.
Кроме того, оценивая договор замены стороны в обязательствах на предмет его соответствия закону, суды необоснованно не приняли во внимание то, что условия этого договора предусматривали передачу истцу не только прав, но и обязанностей исполнителя, обусловленных договором, заключенным с ответчиком.
Согласно пункту 2 статьи 308 ГК РФ, если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать.
Следовательно, заключив договор замены стороны в обязательствах, исполнитель передал истцу исполнение перед ответчиком по заключенному между ними договору обязательств, которые не были исполнены на момент совершения сделки по передаче долга, в том числе по выполнению в полном объеме и передаче заказчику результата работ.
Однако в силу статьи 391 ГК РФ (в редакции, действовавшей в период совершения указанной сделки) перевод должником своего долга на другое лицо допускался лишь с согласия кредитора.
Поскольку закон не устанавливал, что такая сделка является оспоримой и не предусматривал иных последствий ее совершения, перевод должником своего долга без согласия кредитора в силу статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей в 2012 году) носил характер ничтожной сделки.
С внесением изменений в статью 391 ГК РФ Федеральным законом от 21.12.2013 в„– 367-ФЗ правовой подход законодателя к регулированию сделок по переводу долга не изменился. В действующей редакции статьи 391 ГК РФ с учетом изменения редакции статьи 168 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора прямо указывается как ничтожный.
Между тем договор замены стороны в обязательствах на предмет его соответствия приведенным нормам права судами не исследовался, несмотря на то, что установление обстоятельств наличия либо отсутствия согласия заказчика на замену исполнителя в договоре на выполнение проектных работ имеет существенное значение для дела.
Без установления этих обстоятельств не представляется возможным сделать вывод о правомерном выполнении истцом обязательств исполнителя по договору и оформления им акта сдачи - приемки выполненных работ от 09.08.2012, послужившего основанием для предъявления к ответчику требования об оплате работ.
С учетом изложенного выводы судов первой и апелляционной инстанций по существу спора не могут быть признаны основанными на полном и всестороннем исследовании материалов дела.
Поскольку значимые для дела обстоятельства исследованы судами не в полном объеме, суд кассационной инстанции считает принятые по делу судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду надлежит на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в материалах дела доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ и с учетом правовой позиции суда кассационной инстанции дать представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон правовую оценку, после чего исходя из установленных фактических обстоятельства дела и при правильном применении норм материального и процессуального права - принять законное и обоснованное решение, а также распределить судебные расходы по делу, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2016 по делу в„– А56-48302/2015 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий
Л.И.КОРАБУХИНА

Судьи
Е.С.ВАСИЛЬЕВА
Л.Б.МУНТЯН


------------------------------------------------------------------