АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 сентября 2016 г. по делу в„– А56-56716/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Яковца А.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "РВД" Горячевой Т.Н. (доверенность от 21.07.2016), рассмотрев 14.09.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮГРА-ЛИЗИНГ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2016 (судья Новоселова В.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016 (судьи Глазков Е.Г., Бурденков Д.В., Масенкова И.В.) по делу в„– А56-56716/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "РВД-Сервис", место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, 7-я Советская ул., д. 20-22, ОГРН 1027810259168, ИНН 7826022152 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ганжин Владимир Сергеевич.
Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 24.10.2015 в„– 197.
Общество с ограниченной ответственностью "РВД", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. В, оф. 6, ОГРН 1107847188613, ИНН 7842432910 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр кредиторов должника требования в размере 25 057 698,64 руб. основного долга.
Определением от 20.02.2016, оставленным без изменения постановлением от 23.05.2016, указанное требование включено в реестр требований кредиторов Общества с отнесением в 3-ю очередь удовлетворения.
В кассационной жалобе конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "ЮГРА-ЛИЗИНГ", место нахождения: 628011, Тюменская обл., г. Ханты-Мансийск, ул. Крупской, д. 25, ОГРН 1048600006949, ИНН 8601023705, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 20.02.2016 и постановление от 23.05.2016 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы утверждает, что представленные в материалы дела отчеты, акты об оказанных услугах, а также протокол согласования договорной цены и акт сверки относятся не к договору от 30.05.2012 в„– 456 об оказании услуг по перевозке грузов, а к договору от 01.05.2012 в„– 456, который в материалах дела отсутствует. Податель жалобы считает, что суды не применили подлежащую применению норму статьи 25 Федерального закона от 10.01.2003 в„– 18-ФЗ "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации" (далее - ТУЖД РФ), в силу которой заключение договора перевозки грузов подтверждается транспортной железнодорожной накладной и выданной на ее основании перевозчиком грузоотправителю квитанцией о приеме груза к перевозке. Поскольку Компания не представила в материалы дела доказательства перевозки грузов, податель жалобы оспаривает выводы судов об обоснованности заявленного требования. По мнению подателя жалобы, реальной услуги оказано не было, действия сторон направлены на увеличение кредиторской задолженности. Кроме того, податель жалобы утверждает, что материалы дела не содержат доказательств частичного исполнения (оплаты) должником услуг, оказанных по договору от 30.05.2012 в„– 456, а также документов, подтверждающих полномочия лиц, подписавших договор и иные представленные Компанией документы.
В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.
В судебном заседании представитель Компании возражала против удовлетворения кассационной жалобы и поддержала доводы, приведенные в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Компанией (исполнителем) и Обществом (заказчиком) заключен договор от 30.05.2012 в„– 456 об оказании услуг по организации перевозок грузов, по условиям которого исполнитель обязался оказывать заказчику названные услуги, в том числе по обеспечению перевозок грузов собственным или принадлежащим исполнителю на иных законных основаниях подвижным составом, по организации расчетов за перевозку, и (или) иные услуги, связанные с организацией перевозок грузов заказчика железнодорожным транспортом, а заказчик принял на себя обязательства оплачивать оказанные услуги.
Согласно пункту 3.1 договора цена оказываемых услуг определяется в протоколах согласованной договорной цены.
Сторонами 01.01.2015 подписан протокол в„– 01-2015 согласования договорной цены, устанавливающий, что стоимость оказываемых услуг состоит из возмещаемых расходов и вознаграждения исполнителя.
В соответствии с пунктами 2.1.5 и 2.2.5 договора оказание услуг оформляется составлением и подписанием сторонами актов об оказанных услугах.
В материалы дела Компанией представлены отчеты об оказанных услугах за период с 01.04.2015 по 12.08.2015 от 30.04.2015 в„– 0430103, от 30.04.2015 в„– 0430101, от 30.04.2015 в„– 0430098, от 30.04.2015 в„– 0430097, от 30.04.2015 в„– 0430095, от 30.04.2015 в„– 0430090, от 30.04.2015 в„– 0430086, от 24.04.2015 в„– 0424021, от 21.04.2015 в„– 0421023, от 21.04.2015 в„– 0424022, от 15.04.2015 в„– 0415030, от 30.04.2015 в„– 0430117, от 31.05.2015 в„– 0531057, от 31.05.2015 в„– 0531056, от 31.05.2015 в„– 0531059, от 31.05.2015 в„– 0531061, от 31.05.2015 в„– 0531054, от 31.05.2015 в„– 0531089, от 05.05.2015 в„– 0505028, от 31.05.2015 в„– 0531088, от 31.05.2015 в„– 0531081, от 31.05.2015 в„– 0531082, от 16.06.2015 в„– 0616025, от 23.06.2015 в„– 0623021, от 11.06.2015 в„– 0611011, от 30.06.2015 в„– 0630097, от 14.06.2015 в„– 0614011, от 15.06.2015 в„– 0615020, от 20.06.2015 в„– 0620026, от 10.06.2015 в„– 0610024, от 30.06.2015 в„– 0630096, от 30.06.2015 в„– 0630102, от 30.06.2015 в„– 0630105, от 30.06.2015 в„– 0630095, от 30.06.2015 в„– 0630107, от 30.06.2015 в„– 0630089, от 10.06.2015 в„– 0610025, от 30.06.2015 в„– 0630090, от 20.06.2015 в„– 0620021, от 30.06.2015 в„– 0630056, от 30.06.2015 в„– 0630108, от 30.06.2015 в„– 0630073, от 30.06.2015 в„– 0630106, от 30.06.2015 в„– 0630104, от 30.06.2015 в„– 0630110, от 30.06.2015 в„– 0630087, от 01.07.2015 в„– 0701008, от 05.07.2015 в„– 0705011, от 10.07.2015 в„– 0710016, от 15.07.2015 в„– 0715010, от 05.07.2015 в„– 0701018, от 31.07.2015 в„– 0731089, от 21.07.2015 в„– 0721019, от 21.07.2015 в„– 0721018, от 10.07.2015 в„– 0710021, от 31.07.2015 в„– 0731091, от 15.07.2015 в„– 0715015, от 31.07.2015 в„– 0731098, от 25.07.2015 в„– 0725021, от 31.07.2015 в„– 0731100, от 31.07.2015 в„– 0731123, от 01.08.2015 в„– 0801010, от 15.07.2015 в„– 0715020, от 30.07.2015 в„– 0730035, от 31.07.2015 в„– 0731090, от 31.07.2015 в„– 0731081, от 31.07.2015 в„– 0731086, от 01.08.2015 в„– 0801012, от 11.08.2015 в„– 0811007, от 12.08.2015 в„– 0812026, от 05.08.2015 в„– 0805020, от 01.08.2015 в„– 0801028 на общую сумму 32 208 435,61 руб.
Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 12.08.2015 по договору от 01.05.2012 в„– 456 Общество частично исполнило обязательства по указанному договору, оплатив оказанные услуги на сумму 7 150 736,97 руб.
В соответствии с указанным актом у Общества остались неисполненными обязательства на сумму 25 057 698,64 руб., что послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим требованием.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление о включении задолженности по договору в реестр требований кредиторов Общества, посчитав, что должник не представил доказательства оплаты в полном объеме оказанных услуг по организации перевозки грузов.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Как разъясняется в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 2 и 3 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.
При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Заявитель в силу статьи 65 АПК РФ обязан доказать обоснованность своего требования допустимыми и относимыми доказательствами.
Кредитор в обоснование заявленного требования представил договор об организации перевозок от 30.05.2012 в„– 456, отчеты и акты к договору от 01.05.2012 в„– 456, а также акт сверки расчетов.
Суды первой и апелляционной инстанций не дали оценку тому обстоятельству, что представленные Компанией отчеты относятся к договору, датированному 01.05.2012, тогда как Компания ссылалась на оказание услуг по договору от 30.05.2012. Также судами не установлены полномочия лиц, подписавших документы, представленные Компанией в обоснование своего требования. При этом данные документы не могут являться достаточными доказательствами обоснованности заявленного требования.
Статьей 68 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В соответствии со статьей 798 Гражданского кодекса Российской Федерации перевозчик и грузовладелец при необходимости осуществления систематических перевозок грузов могут заключать долгосрочные договоры об организации перевозок.
По договору об организации перевозки грузов перевозчик обязуется в установленные сроки принимать, а грузовладелец - предъявлять к перевозке грузы в обусловленном объеме. В договоре об организации перевозки грузов определяются объемы, сроки и другие условия предоставления транспортных средств и предъявления грузов для перевозки, порядок расчетов, а также иные условия организации перевозки.
Согласно статье 10 ТУЖД грузоотправители, грузополучатели при систематическом осуществлении перевозок грузов могут заключать с перевозчиками долгосрочные договоры об организации перевозок. Договор об организации перевозок заключается в письменной форме.
В договорах об организации перевозок определяются предполагаемые объем перевозок грузов, сроки и условия предоставления транспортных средств и предъявления грузов для перевозок, порядок расчетов, ответственность сторон за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, а также иные условия организации перевозок.
В соответствии с указанными договорами перевозчики обязуются в установленные сроки принимать грузы в согласованном объеме, грузоотправители обязуются предъявлять их для перевозок.
Перевозки грузов, предусмотренных указанными договорами, осуществляются на основании принятых заявок на их перевозки.
Согласно пункту 2.1.1 договора от 30.05.2012 Компания приняла на себя обязательства оказывать услуги в соответствии с согласованной сторонами заявкой, заполняемой по определенной форме.
Из пункта 2.1.6 названного договора следует, что после получения от заказчика подписанного акта об оказанных услугах исполнитель направляет в адрес заказчика счет-фактуру.
В представленных Компанией отчетах содержатся ссылки на договоры, на основании которых оказывались услуги по предоставлению подвижного состава для перевозки грузов.
С учетом изложенного Компания для подтверждения обоснованности заявленного требования должна представить такие документы, как заявки на перевозку грузов, накладные, счета-фактуры и другие документы, подтверждающие факты организации перевозки грузов, предоставления железнодорожных транспортных средств.
Поскольку в материалы дела не представлено достаточных доказательств реальности оказания услуг по договору от 30.05.2012, у судов не было оснований для включения требований Компании в реестр требований кредиторов должника.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении требования Компании суду необходимо учесть изложенное, установить обоснованность заявленного Компанией требования, исследовав вопрос о наличии документов, подтверждающих оказание услуг по договору от 30.05.2012, таких как заявки, счета-фактуры, договоры аренды (пользования) подвижного состава, вагонов и полувагонов, документы, подтверждающие перевозку грузов, отчеты, акты, доверенности лиц, подписавших документы.
После установления всех обстоятельств по делу и их оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, суду следует принять законное и обоснованное решение о возможности включения требования Компании в реестр требований кредиторов должника.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016 по делу в„– А56-56716/2015 отменить.
Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА

Судьи
А.А.БОРОВАЯ
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------