АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 сентября 2016 г. по делу в„– А56-50739/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Тарасюка И.М., при участии Соколова А.М. (паспорт), рассмотрев 12.09.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СЕКТОР ПЛЮС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2015 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2016 (судьи Сотов И.В., Шестакова М.А., Слобожанина В.Б.) по делу в„– А56-50739/2014,

установил:

Соколов Анатолий Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СЕКТОР ПЛЮС", место нахождения: 188410, Ленинградская обл., г. Волосово, пр. Вингиссара, д. 85, ОГРН 1074717000270, ИНН 4717009283 (далее - Общество), в котором просил признать недействительным решение общего собрания участников от 06.06.2014, а также истребовать у Общества журнал протоколов общих собраний участников; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находившееся на балансе с 01.01.2007 по 06.06.2014, перечень всего имущества (основных средств), находившегося на балансе Общества по состоянию на 06.06.2014; договоры ипотеки; договоры аренды зданий, сооружений или помещений; документы бухгалтерской отчетности; действующее штатное расписание и сведения о фонде заработной платы работников Общества; копии платежных поручений за весь период хозяйственной деятельности Общества; договоры купли-продажи по приобретению и отчуждению имущества Общества; кассовые книги; справку-отчет кассира; выписки со счетов в банках; журналы учета доходов и расходов.
Решением суда первой инстанции от 15.01.2015 иск удовлетворен частично: суд обязал Общество в трехмесячный срок предоставить Соколову А.М. копии истребуемых документов за соответствующую плату, не превышающую стоимость их изготовления; в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 указанное решение оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.10.2015 решение от 15.01.2015 и постановление от 15.06.2015 в части отказа в удовлетворении исковых требований Соколова А.М. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 06.06.2014 отменено, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По результатам нового рассмотрения решением от 24.12.2015 суд первой инстанции признал решение внеочередного общего собрания участников Общества от 06.06.2014 недействительным.
Постановлением апелляционного суда от 28.04.2016 указанное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 24.12.2015 и постановление от 28.04.2016, принять новый судебный акт.
Податель жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что Соколов А.М. не был надлежащим образом уведомлен о проведении 06.06.2014 внеочередного общего собрания участников Общества и указывает, что время и место проведения данного собрания были точно указаны в уведомлении, направленном Соколову А.М. за 32 дня до даты проведения собрания; Соколов А.М., работая в должности заместителя директора Общества, в это время должен был находиться на работе по месту проведения собрания, однако не посчитал необходимым это сделать.
Общество полагает, что участие в собрании Соколова А.М., доля которого составляет 15 процентов уставного капитала, не могло повлиять на результаты голосования, оспариваемым решением убытки ему не причинены.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании Соколов А.М. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Общество надлежащим образом извещено о месте и времени судебного разбирательства, однако своего представителей для участия в судебном заседании не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Соколов А.М. является участником Общества и владеет долей в его уставном капитале номинальной стоимостью 1500 руб., что составляет 15 процентов уставного капитала. Участниками Общества также являются Кондратьев Валерий Анатольевич, которому принадлежит доля номинальной стоимостью 7000 руб. (70 процентов уставного капитала) и Похвалина Марина Александровна, владеющая долей номинальной стоимостью 1500 руб., что составляет 15 процентов уставного капитала.
На состоявшемся 06.06.2014 внеочередном общем собрании участников Общества принято решение о продлении до 12.04.2015 полномочий генерального директора Общества Кондратьева В.А. В проведении указанного собрания принимали участие Кондратьев В.А. и Похвалина М.А.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Соколов А.М., не принимавший участия в собрании, сослался на то, что не был уведомлен о месте и времени его проведения.Общество, возражавшее против удовлетворения исковых требований, представило копию почтового уведомления, содержащего подпись Соколова А.М., подтверждающую получение им 08.05.2014 уведомления о проведении собрания, решение которого оспаривается, а также заявило о пропуске истцом срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.2008 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ).
Основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным решения общего собрания участников Общества от 06.06.2014 послужил вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что Соколов А.М., обратившись в арбитражный суд с настоящим иском 07.08.2014, пропустил установленный пунктом 4 статьи 43 Закона в„– 14-ФЗ двухмесячный срок для оспаривания указанного решения.
Отменяя решение суда первой инстанции от 15.01.2015 и постановление апелляционного суда от 15.06.2015 в части отказа в удовлетворении исковых требований Соколова А.М. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 06.06.2014 и направляя дело в указанной части на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции в постановлении от 08.10.2015 указал, что по смыслу нормы, закрепленной в пункте 4 статьи 43 Закона в„– 14-ФЗ, срок для оспаривания решения общего собрания участников общества исчисляется со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
При новом рассмотрении дела суд первой инстанции отклонил довод ответчика о пропуске истцом срока для оспаривания внеочередного общего собрания участников от 06.06.2014, признал исковые требования Соколова А.М. в данной части обоснованными, в связи с чем решением от 24.12.2015 удовлетворил их.
Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 28.04.2016 оставил указанное решение без изменения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона в„– 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Пунктом 4 указанной статьи установлено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В результате исследования и оценки обстоятельств созыва и проведения внеочередного общего собрания участников Общества, состоявшегося 06.06.2014, суды первой и апелляционной инстанций отклонили доводы ответчика о пропуске истцом установленного пунктом 4 статьи 43 Закона в„– 14-ФЗ срока для оспаривания решения указанного собрания, поскольку пришли к выводу, что этот срок должен исчисляться с 11.06.2014 - даты получения Соколовым А.М. протокола названного собрания, и, таким образом, ко дню обращения в арбитражный суд с настоящим иском (07.08.2014) не истек.
Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.
В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона в„– 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
Иной способ уведомления уставом Общества не предусмотрен.
Согласно пункту 9.12 устава Общества в случае нарушения установленного порядка созыва общее собрание считается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что уведомление о проведении 06.06.2014 внеочередного общего собрания участников Общества Соколов А.М. получил 08.05.2014, то есть менее чем за тридцать дней до проведения указанного собрания.
В обоснование требования о признании оспариваемого решения недействительным Соколов А.М. ссылался на то, что собрание участников Общества 06.06.2014 фактически не проводилось, нарушения, допущенные при созыве собрания, являются существенными и лишают его права на участие в управлении Обществом. Истец также указал, что его права как участника неоднократно нарушались самим Обществом и другими его участниками.
С учетом того, что Общество не оспорило обстоятельства, на которые сослался Соколов А.М. в обоснование своих исковых требований, и не представило доказательств, позволяющих сделать вывод о его несогласии с указанными обстоятельствами, суды первой и апелляционной инстанций признали требование Соколова А.М. о признании оспариваемого решения недействительным обоснованным и удовлетворили его.
По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют представленным доказательствам.
Приведенные в кассационной жалобе Общества доводы о том, что участие Соколова А.М., доля которого составляет 15 процентов уставного капитала, в собрании, решение которого оспаривается, не могло повлиять на результаты голосования, и об отсутствии доказательств причинения убытков истцу в результате принятия оспариваемого решения не могут быть приняты.
В соответствии с пунктом 2 статьи 43 Закона в„– 14-ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
При первоначальном рассмотрении дела в обоснование своих возражений относительно требования Соколова А.В. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, состоявшегося 06.06.2014 Общество сослалось на пропуск истцом срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона в„– 14-ФЗ.
Каких-либо возражений по существу данного требования ни при первоначальном, ни при новом рассмотрении дела, ответчик не представил, доводы Соколова А.М. о том, что собрание участников Общества 06.06.2014 фактически не проводилось, и о нарушении оспариваемым решением прав и законных интересов истца не опроверг.
Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
При таком положении у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для применения положений пункта 2 статьи 42 Закона в„– 14-ФЗ.
Поскольку нормы материального и процессуального применены судами правильно, кассационная жалоба Общества не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2016 по делу в„– А56-50739/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СЕКТОР ПЛЮС" - без удовлетворения.

Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ

Судьи
А.А.БОРОВАЯ
И.М.ТАРАСЮК


------------------------------------------------------------------