АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 сентября 2016 г. по делу в„– А05-14294/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Тарасюка И.М., при участии от Федеральной налоговой службы Алеева В.А. (доверенность от 06.07.2016), рассмотрев 12.09.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Архэнергоремонт" Гордиенко Ирины Валерьевны на определение Арбитражного суда Архангельской области от 01.04.2016 (судья Чиркова Т.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2016 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Чапаев И.А.) по делу в„– А05-14294/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 14.01.2015 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Архэнергоремонт", место нахождения: 164500, Архангельская обл., г. Северодвинск, Окружная ул., д. 21, ОГРН 1072902005010, ИНН 2902057538 (далее - Общество, должник), о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 26.03.2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Гордиенко Ирина Валерьевна (до перемены фамилии - Маслова; свидетельство о перемене фамилии от 05.12.2015).
Решением суда от 06.08.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Гордиенко И.В.
Конкурсный управляющий Гордиенко И.В. 05.02.2016 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения об уступке права требования и взаимных расчетах от 04.08.2014 в„– 0053.00/АЭР-14, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью "Комтехэнерго", место нахождения: 150003, г. Ярославль, пр. Ленина, д. 21А, ОГРН 1057600278570 (далее - ООО "Комтехэнерго"), и закрытым акционерным обществом "Архангельское городское специализированное управление механизации", место нахождения: 163045, г. Архангельск, Талажское шоссе, д. 2, ОГРН 1022900530289, ИНН 2926006652 (далее - Управление).
В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки заявитель просил восстановить задолженность ООО "Комтехэнерго" перед Обществом в размере 798 299 руб. 50 коп.
Определением суда первой инстанции от 01.04.2016 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2016 указанное определение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Гордиенко И.В. просит отменить определение от 01.04.2016 и постановление от 20.06.2016, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.
Податель жалобы не согласен с выводом судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии доказательств осведомленности Управления о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения оспариваемого соглашения.
Конкурсный управляющий Гордиенко И.В. указывает, что обязательства по оплате выполненных Управлением работ возникли у Общества в апреле 2014 года, однако в установленные договором сроки исполнены не были; кроме того, должником не было исполнено решение Арбитражного суда Архангельской области от 02.06.2014 по делу в„– А05-4495/2014, которым с Общества в пользу Управления взыскано 3 199 796 руб. 70 коп. задолженности.
По мнению подателя жалобы, указанные обстоятельства подтверждают осведомленность Управления о наличии у Общества признаков неплатежеспособности.
В представленном отзыве ООО "Комтехэнерго" возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель Федеральной налоговой службы поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 04.08.2014 Общество, ООО "Комтехэнерго" и Управление заключили соглашение об уступке права требования и взаимных расчетах, по условиям которого Управление уступило ООО "Комтехэнерго" право требования к должнику на сумму 798 299 руб. 50 коп., возникшее на основании заключенного Управлением и Обществом договора субподряда от 13.09.2013 в„– 0214.00/АЭР-13 (счет-фактура от 31.01.2014 в„– 37).
Согласно пункту 2.1 соглашения за уступленное право требования ООО "Комтехэнерго" обязалось уплатить Управлению 798 299 руб. 50 коп.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Гордиенко И.В. сослалась на то, что в результате заключения соглашения Управлению оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований по сравнению с требованиями иных кредиторов Общества, в связи с чем имеются предусмотренные статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) основания для признания данной сделки недействительной.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что заявителем не представлены доказательства, подтверждающие осведомленность Управления о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения оспариваемого соглашения, в связи с чем определением от 01.04.2016 отказал в удовлетворении заявления.
Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 20.06.2016 оставил указанное определение без изменения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.
Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 Постановления в„– 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Пунктом 2 названной статьи установлено, что сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.
В рамках настоящего обособленного спора в деле о банкротстве Общества конкурсным управляющим Гордиенко И.В. оспаривается заключенное должником с ООО "Комтехэнерго" и Управлением соглашение об уступке права требования и взаимных расчетах от 04.08.2014, повлекшее предпочтительное удовлетворение требований Управления к должнику по сравнению с требованиями других кредиторов Общества.Согласно пункту 12 Постановления в„– 63 платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом пункта 1 статьи 63.1 Закона о банкротстве.
Как видно из материалов дела, оспариваемое соглашение заключено 04.08.2014, то есть менее чем за шесть месяцев до дня принятия арбитражным судом к производству заявления о признании Общества банкротом (14.01.2015).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12 Постановления в„– 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:
а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;
б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В результате исследования и оценки доказательств, представленных заявителем в обоснование своих доводов об осведомленности Управления о наличии у Общества признаков неплатежеспособности на дату заключения оспариваемого соглашения, суды первой и апелляционной инстанций признали данное обстоятельство недоказанным, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим Гордиенко И.В. требований.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Приведенный в кассационной жалобе конкурсного управляющего Гордиенко И.В. довод о том, что осведомленность Управления о наличии у Общества на дату заключения оспариваемого соглашения признаков неплатежеспособности подтверждается неисполнением должником в установленный договором срок обязательства по оплате выполненных Управлением работ, а также решения арбитражного суда от 02.06.2014 по делу в„– А05-4495/2014, которым с Общества в пользу Управления взыскано 3 199 796 руб. 70 коп. задолженности, не может быть принят.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 Постановления в„– 63, получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.
Таким образом, обстоятельства, на которые ссылается податель жалобы, правомерно не признаны судами первой и апелляционной инстанций достаточными основаниями для вывода об осведомленности Управления о наличии у Общества на дату заключения оспариваемого соглашения признаков неплатежеспособности.
При таком положении основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.
С учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы расходы по государственной пошлине относятся на должника. С учетом того, что определением суда кассационной инстанции от 09.08.2016 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Гордиенко И.В. о предоставлении отсрочки в уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, с Общества в доход федерального подлежат взысканию 3000 руб. государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 01.04.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2016 по делу в„– А05-14294/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Архэнергоремонт" Гордиенко Ирины Валерьевны - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Архэнергоремонт", место нахождения: 164500, Архангельская обл., г. Северодвинск, Окружная ул., д. 21, ОГРН 1072902005010, ИНН 2902057538, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ

Судьи
А.А.БОРОВАЯ
И.М.ТАРАСЮК


------------------------------------------------------------------