АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 апреля 2016 г. по делу в„– А56-83693/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12.04.2016.
Полный текст постановления изготовлен 15.04.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и Малышевой Н.Н., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Бэст" Савинова О.В. (доверенность от 05.02.2016), от закрытого акционерного общества "Альянс-Лизинг" Арешина К.В. (доверенность от 05.09.2014), рассмотрев 12.04.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бэст" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2015 (судья Виноградова Л.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2015 (судьи Кашина Т.А., Горбик В.М., Полубехина Н.С.) по делу в„– А56-83693/2014 и кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Альянс-Лизинг" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2015 по делу в„– А56-83693/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Бэст", место нахождения: 238563, Калининградская область, город Светлогорск, Железнодорожная улица, дом 21-а, ОГРН 1093925041430, ИНН 3912501578 (далее - ООО "Бэст"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Альянс-Лизинг", место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, набережная Черной речки, дом 41, корпус 7, ОГРН 1037843023712, ИНН 7825496985 (далее - ЗАО "Альянс-Лизинг"), о признании договора лизинга от 30.12.2011 в„– 678-2011-ГА-КГ (далее - Договор лизинга) недействительным и о применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Колесо", место нахождения: 236039, Калининград, Старопрегольская набережная, дом 4, офис 1, ОГРН 1093925035159, ИНН 3907207161 (далее - ООО "Колесо"), и компания "Svedbank Lizingas", место нахождения: prospekt Konstitucii, 20A, Vilnus, Litovskaya Respublica.
Решением от 06.07.2015 в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2015 решение от 06.07.2015 изменено, договор лизинга от 30.12.2011 в„– 678-2011-ГА-КГ признан недействительным. В остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе ООО "Бэст", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление изменить, иск удовлетворить в полном объеме. По мнению подателя жалобы, отклоняя исковые требования о применении последствий недействительности сделки, суды не учли, что конечная цель заключения Договора лизинга (передача автотранспортных средств в собственность) не достигнута, при этом суды руководствовались положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в новой редакции, которая на день заключения договора не действовала.
ЗАО "Альянс-Лизинг" в кассационной жалобе, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит постановление от 14.12.2015 отменить, решение от 06.07.2015 оставить в силе. По мнению заявителя, вывод суда апелляционной инстанции о признании Договора лизинга недействительной сделкой не основан на законе и существующей судебной практике. ЗАО "Альянс-Лизинг" считает, что отсутствие у лизингодателя права собственности на предмет лизинга не влечет недействительности Договора лизинга.
В отзывах на кассационные жалобы оппоненты возражают против удовлетворения жалоб друг друга.
Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.03.2016 рассмотрение кассационных жалоб по настоящему делу отложено в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) на 12.04.2016 на 10 часов.
В составе суда кассационной инстанции определением от 11.04.2016 в порядке статьи 18 АПК РФ в связи с нахождением судьи Нефедовой О.Ю. в отпуске произведена ее замена на судью Малышеву Н.Н., поэтому 12.04.2016 рассмотрение кассационных жалоб начато сначала.
В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали изложенные в них доводы и возражали против удовлетворения жалоб оппонентов.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Альянс-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Бэст" (лизингополучатель) заключили Договор лизинга, согласно которому лизингодатель обязался приобрести указанное лизингополучателем имущество у определенного им же продавца и предоставить на определенный срок права владения и пользования данным имуществом лизингополучателю, а последний - принять его в качестве предмета лизинга за плату.
Предмет лизинга определен в виде трех бывших в употреблении автомобилей, технические характеристики и комплектность которых изложены в спецификации, согласованной сторонами в приложении 2 к названному договору, а именно: "Mersedes-Benz ACTROS 4141", (VIN) WDB9323151L319590, 2008 года выпуска, паспорт транспортного средства от 27.11.2010 серии 39 УР 501554; "Mersedes-Benz ACTROS 4141", (VIN) WDB9323151L305329, 2008 года выпуска, паспорт транспортного средства от 27.11.2010 серии 39 УР 501552; "Mersedes-Benz ACTROS 4141", (VIN) WDB9323151L313373, 2008 года выпуска, паспорт транспортного средства от 27.11.2010 серии 39 УР 501553.
В тот же день (30.12.2011), ООО "Колесо" (продавец), ЗАО "Альянс-Лизинг" (покупатель) и ООО "Бэст" (получатель) заключили договор купли-продажи автотранспортного средства от 30.12.2011 в„– 678-2011-ГА-КГ-ДКП (далее - Договор купли-продажи).
Товаром по Договору купли-продажи указаны те же автотранспортные средства, что поименованы в Договоре лизинга.
Во исполнение Договора лизинга ЗАО "Альянс-Лизинг" передало ООО "Бэст" в лизинг вышеназванные автотранспортные средства по акту приема-передачи от 19.01.2012 в„– 01.
Автотранспортные средства поставлены ЗАО "Альянс-Лизинг" на учет в Межрайонном регистрационно-экзаменационном отделе Государственной инспекции безопасности дорожного движения Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Калининградской области (далее - МРЭО ГИБДД УМВД) на основании Договора купли-продажи, при этом за ООО "БЭСТ" автомобили оформлены и поставлены на временный учет на срок до 20.01.2014 на основании Договора лизинга, о чем имеются соответствующие записи МРЭО ГИБДД УМВД от 19.01.2012 в паспортах транспортных средств.
ЗАО "Альянс-Лизинг" передало названные автотранспортные средства ООО "Бэст" в собственность в соответствии с Договором лизинга в связи с исполнением лизингополучателем своих обязательств, что подтверждается актом от 15.01.2014 в„– 678-2011-ГА-КГ-АПС сдачи-приемки автотранспортных средств в собственность.
ООО "Бэст" 16.04.2014 обратилось в МРЭО ГИБДД УМВД с заявлениями о регистрации и постановке на государственный учет автотранспортных средств, приобретенных по Договору лизинга.
МРЭО ГИБДД УМВД отказало ООО "Бэст" в регистрации в связи с тем, что указанные автотранспортные средства находятся в международном розыске с 21.11.2011.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 29.10.2014 по делу в„– А21-4783/2014 ООО "Бэст" отказано в удовлетворении заявления о признании незаконными отказов МРЭО ГИБДД УМВД в производстве регистрационных действий по постановке на государственный учет указанных автотранспортных средств.
Данным решением установлено, что автотранспортные средства находятся в международном розыске, объявленном Интерполом по заявлению компании "Swedbank lisingas" (Литва), у которой они были похищены в 2011 году.
Полагая, что на момент заключения Договора купли-продажи вышеназванные автотранспортные средства не являлись собственностью ООО "Колесо", ООО "Бэст" обратилось первоначально в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным этого договора и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО "Бэст" возвратить ЗАО "Альянс-Лизинг" автотранспортные средства, обязании ЗАО "Альянс-Лизинг" возвратить названные автотранспортные средства ООО "Колесо" и обязании ООО "Колесо" возвратить ЗАО "Альянс-Лизинг" 135 000 евро в рублевом эквиваленте (дело в„– А56-83698/2014).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2015 по делу в„– А56-83698/2014, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 05.08.2015 и суда кассационной инстанции от 29.10.2015, Договор купли-продажи был признан недействительным; в удовлетворении остальной части иска отказано.
В дальнейшем, ссылаясь на статьи 168, 209 ГК РФ, статьи 4 и 11 Федерального закона от 29.10.1998 в„– 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), а также на то, что Договор купли-продажи, признан судом недействительным, поэтому не повлек юридических последствий, ООО "Бэст" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, поскольку не усмотрел в действиях лизингодателя нарушений норм материального права при заключении Договора лизинга. Суд также указал, что риск последствий ненадлежащего исполнения продавцом условий Договора купли-продажи, в том числе невозможности возникновения у покупателя права собственности на имущество, несет ООО "Бэст" - как сторона, выбравшая продавца.
Суд апелляционной инстанции изменил решение в части отказа в признании Договора лизинга недействительным, признав данный договор ничтожным по причине того, что на момент заключения Договора купли-продажи автотранспортные средства не являлись собственностью ООО "Колесо". По мнению апелляционного суда, недействительность Договора купли-продажи влечет недействительность Договора лизинга. При этом суд отказал в применении последствий недействительности ничтожной сделки, так как лизингополучатель пользовался арендованным имуществом и к тому же не представил доказательств того, что стоимость пользования предметом лизинга отличается от суммы уплаченных лизинговых платежей.
Исследовав материалы дела и доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции считает постановление суда апелляционной инстанции подлежащим отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции ввиду следующего.
Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.
Пунктом 1 статьи 4 Закона о лизинге установлено, что лизингодатель - физическое или юридическое лицо, которое за счет привлеченных и (или) собственных средств приобретает в ходе реализации договора лизинга в собственность имущество и предоставляет его в качестве предмета лизинга лизингополучателю за определенную плату, на определенный срок и на определенных условиях во временное владение и в пользование с переходом или без перехода к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга.
Статьей 670 ГК РФ предусмотрено, что арендатор по договору финансовой аренды (лизингополучатель) вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 10 в„– 164-ФЗ лизингополучатель праве предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.
Согласно пункту 2 статьи 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, выбор продавца и предмета лизинга сделан лизингополучателем.
При таких обстоятельствах арендодатель не может нести ответственность за выбор предмета финансовой аренды и продавца.
В материалы дела истцом не представлено каких-либо доказательств ненадлежащего (не соответствующего нормам материального права, недобросовестного) поведения ЗАО "Альянс-Лизинг" как при заключении, так и при исполнении Договора лизинга. Поэтому утверждение ООО "Бэст" о ненадлежащем исполнении ЗАО "Альянс-Лизинг" Договора лизинга является голословным.
Вопреки позиции суда апелляционной инстанции при согласовании сторонами упомянутых условий Договора лизинга передача лизингодателем лизингополучателю предмета лизинга, на который (как было установлено впоследствии) у лизингополучателя не возникло права собственности ввиду отсутствия такого права у продавца, не влечет недействительность Договора лизинга, а является основанием для применения к продавцу упомянутых ранее мер гражданско-правовой ответственности.
Не может служить основанием для признания Договора лизинга недействительным (ничтожным) и то, что признан недействительным Договор купли-продажи предмета лизинга, поскольку последний заключается во исполнение Договора лизинга, следовательно, не может порождать его недействительность.
ООО "Бэст", ссылаясь только на недействительность (ничтожность) Договора лизинга и не указывало аргументов в пользу оспоримости сделки.
С учетом изложенного основания для удовлетворения иска о признании Договора лизинга недействительным отсутствуют, на что правомерно указано судом первой инстанции. Следовательно, отсутствуют основания для реституции.
При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции, частично изменившее судебный акт суда первой инстанции, подлежит отмене с оставлением в силе решения от 06.07.2015 - как соответствующего нормам материального и процессуального права.
Поскольку судом кассационной инстанции удовлетворена кассационная жалоба ЗАО "Альянс-Лизинг", понесенные последним расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат взысканию с ООО "Бэст".
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2015 по делу в„– А56-83693/2014 отменить.
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2015 по настоящему делу оставить в силе.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бэст", место нахождения: 238563, Калининградская область, город Светлогорск, Железнодорожная улица, дом 21-а, ОГРН 1093925041430, ИНН 3912501578, в пользу закрытого акционерного общества "Альянс - Лизинг", место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, набережная Черной речки, дом 41, корпус 7, ОГРН 1037843023712, ИНН 7825496985, 3000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Председательствующий
Е.В.БОГОЛЮБОВА

Судьи
М.Г.ВЛАСОВА
Н.Н.МАЛЫШЕВА


------------------------------------------------------------------