АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 апреля 2016 г. по делу в„– А56-72772/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л., при участии от общества с ограниченной ответственностью "НПФ "СКАР-ЛЕТ" Котельникова А.В. (доверенность от 23.06.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская лизинговая компания" Уруджева Д.А. (доверенность от 01.03.2016), рассмотрев 11.04.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "НПФ "СКАР-ЛЕТ" Петрова Владимира Геннадьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2015 по делу в„– А56-72772/2013 (судья Кулаковская Ю.Э.),

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2014 общество с ограниченной ответственностью "НПФ "СКАР-ЛЕТ", место нахождения: 197372, Санкт-Петербург, пр. Авиаконструкторов, д. 5, корп. 2, оф. 1, ОГРН 1037842001889, ИНН 7820024770 (далее - Общество, должник), признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Петров Владимир Геннадьевич.
В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Петров В.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительными следующие сделки:
- договор купли-продажи от 07.12.2010 в„– 178, заключенный должником с обществом с ограниченной ответственностью "Оникс", место нахождения: 190031, Санкт-Петербург, Казанская ул., д. 38, лит. А, пом. 6Н, ОГРН 1077847360480, ИНН 7838380890 (далее - ООО "Оникс");
- договор комиссии от 12.12.2010 в„– 432/1, заключенный ООО "Оникс" и обществом с ограниченной ответственностью "АВМ-моторс", место нахождения: 195197, Санкт-Петербург, пр. Маршала Блюхера, д. 12, ОГРН 1087847000130, ИНН 7804404736 (далее - ООО "АВМ-моторс");
- договор купли-продажи от 27.12.2010 в„– СЛК-12/10-КП-66, заключенный ООО "АВМ-моторс" и обществом с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская лизинговая компания", место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 126, лит. А, пом. 59-Н, ОГРН 1057810474534, ИНН 7805372340 (далее - Компания);
- договор лизинга от 27.12.2010 в„– СЛК-12/10Л-44, заключенный Компанией и должником.
В порядке применения последствий недействительности указанных сделок заявитель просил обязать Компанию возвратить в конкурсную массу должника 633 081,88 руб.
Кроме того, конкурсный управляющий Петров В.Г. просил признать недействительной сделку по передаче Обществом имущества Компании по акту приема-передачи от 10.09.2013 и обязать Компанию возвратить в конкурсную массу должника 528 781,88 руб.
Определением суда первой инстанции от 21.10.2014 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2015 указанное определение оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.05.2015 определение от 21.10.2014 и постановление от 21.01.2015 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
По результатам нового рассмотрения суд первой инстанции определением от 20.08.2015 отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Петрова В.Г.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Петров В.Г. просит отменить определение суда первой инстанции от 20.08.2015, принять новый судебный акт, которым полностью удовлетворить заявленные требования.
По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неверно определил дату принятия к производству заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом), не учтя при этом, что указанное заявление определением от 04.12.2013 было оставлено без движения.
Как считает конкурсный управляющий Петров В.Г., указанное обстоятельство не позволило суду объективно и всесторонне оценить характер оспариваемых сделок, их правовую природу и порочность обстоятельств, имевших место при их совершении.
Конкурсный управляющий Петров В.Г. указывает, что оспариваемые им сделки являются взаимосвязанными и приводит обстоятельства, которые, по его мнению подтверждают данное обстоятельство, а также свидетельствуют о злоупотреблении правом как со стороны генерального директора должника, так и со стороны Компании.
Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции не дал должной правовой оценки тому обстоятельству, что сделка по возврату предмета лизинга являлась сделкой с неравноценным встречным исполнением и совершена Обществом и Компанией менее чем за год до принятия арбитражным судом к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), в связи с чем имеются предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) основания для признания ее недействительной.
В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемое определение без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Петрова В.Г. - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего Петрова В.Г., а представитель Компании возражал против удовлетворения жалобы.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемого определения проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, по заключенному 16.05.2008 обществом с ограниченной ответственностью "Инавтотрак Лизинг" (лизингодателем) договору лизинга в„– 104-Л Общество (лизингополучатель) приобрело в лизинг, а в дальнейшем - в собственность автомобиль "Citroen C5", идентификационный номер (VIN) VF7RC6FYC76841044.
По договору купли-продажи от 07.12.2010 в„– 178 Общество (продавец) продало указанный автомобиль ООО "Оникс" (покупателю).
Согласно пункту 2 договора цена автомобиля составила 480 000 руб.
Автомобиль передан ООО "Оникс" по акту приема-передачи от 07.12.2010.
В соответствии с договором комиссии от 12.12.2010 в„– 432/1 ООО "АВМ-моторс" (поверенный) обязалось от имени и за счет ООО "Оникс" (доверителя) совершить юридические действия, связанные с продажей автомобиля "Citroen C5", идентификационный номер (VIN) VF7RC6FYC76841044.
В соответствии с пунктом 4.5 указанного договора право собственности на автомобиль переходит к покупателю с момента получения поверенным полной стоимости автомобиля, включая денежные средства в размере предоставленного банком кредита по кредитному договору, направленные поверенному в оплату автомобиля.
В соответствии с договором купли-продажи от 27.12.2010 ООО "АВМ-моторс" (продавец) передало указанный автомобиль в собственность Компании (покупателя). Цена автомобиля составила 500 000 руб. (пункт 3.1 договора).
Платежными поручениями от 28.12.2010 в„– 1942 и от 28.12.2010 в„– 1943 Компания перечислила на счет ООО "АВМ-моторс" 150 000 руб. и 350 000 руб. соответственно.
По заключенному с Компанией 27.12.2010 договору лизинга в„– СЛК-12/10Л-44 Общество приобрело автомобиль "Citroen C5", идентификационный номер (VIN) VF7RC6FYC76841044, во временное владение и пользование сроком на 35 месяцев.
По акту приема-передачи от 29.12.2010 Компания передала автомобиль в пользование Обществу.
В соответствии с дополнительным соглашением от 15.08.2013 в„– СЛК-12/10-44Л-ДОП-1 Компания и Общество расторгли договор лизинга от 27.12.2010 в связи с неуплатой последним лизинговых платежей за период с апреля по август 2013 года.
По акту приема-передачи от 10.09.2013 автомобиль был возвращен Компании.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением и уточняя в дальнейшем заявленные требования, конкурсный управляющий Петров В.Г. сослался на то, что перечисленные сделки являются взаимосвязанными и имели своей целью причинение вреда должнику и его кредиторам, в связи с чем имеются предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основания для признания их недействительными.
При первоначальном рассмотрении настоящего обособленного спора в деле о банкротстве Общества суд первой инстанции признал недоказанной совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем определением от 21.10.2014 отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Петрова В.Г.
Согласившись с выводами суда первой инстанции апелляционный суд постановлением от 21.01.2015 оставил указанное определение без изменения.
Отменяя определение от 21.10.2014 и постановление от 21.01.2015 направляя дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение, Арбитражный суд Северо-Западного округа исходил из того, что ООО "Оникс" и ООО "АВМ-моторс", являющиеся сторонами оспариваемых конкурсным управляющим Петровым В.Г. сделок, к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в деле о банкротстве Общества не привлечены.
При новом рассмотрении дела суд первой инстанции определением от 02.06.2015 привлек ООО "Оникс" и ООО "АВМ-моторс" к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в деле о банкротстве Общества.
Как установлено судом первой инстанции, заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 24.12.2013.
С учетом изложенного суд пришел к выводу, что оспариваемые конкурсным управляющим Петровым В.Г. договор купли-продажи от 07.12.2010 в„– 178, заключенный должником с ООО "Оникс", а также договор комиссии от 12.12.2010 в„– 432/1, заключенный ООО "Оникс" и ООО "АВМ-моторс", не относятся к сделкам, которые могут быть оспорены по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заключены за пределами установленного названной нормой срока.
Кроме того, суд признал достоверным представленный ответчиком отчет о рыночной стоимости автомобиля "Citroen C5" на дату его возврата Обществом Компании.
Так как согласно названному отчету рыночная стоимость данного автомобиля в указанную дату с учетом восстановительного ремонта составляла 69 000 руб., суд отклонил доводы заявителя о неравноценном встречном исполнении со стороны Компании.
С учетом изложенного суд пришел к выводу, что заявителем не доказаны обстоятельства, необходимые для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем определением от 20.08.2015 отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Петрова В.Г.
Определением апелляционного суда от 09.11.2015 апелляционная жалоба конкурсного управляющего Петрова В.Г. на указанное определение возвращена в связи с отказом в восстановлении пропущенного срока на ее подачу.
Проверив законность определения от 20.08.2015 и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.
Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 5 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление в„– 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Судом первой инстанции установлено, что заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 24.12.2013.
Как видно из материалов дела, оспариваемые конкурсным управляющим Петровым В.Г. договор купли-продажи от 07.12.2010 в„– 178, заключенный должником с ООО "Оникс", а также договор комиссии от 12.12.2010 в„– 432/1, заключенный ООО "Оникс" и ООО "АВМ-моторс" заключены более чем за три года до указанной даты.
С учетом изложенного вывод суда о том, что названные договоры заключены за пределами срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует признать соответствующим фактическим обстоятельствам дела.
Суд кассационной инстанции не может согласиться с содержащимся в кассационной жалобе конкурсного управляющего Петрова В.Г. доводом о том, что суд первой инстанции неверно определил дату принятия к производству заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом).
В обоснование указанного довода податель жалобы ссылается на то, что заявление Барского Александра Михайловича о признании Общества несостоятельным (банкротом) определением суда от 04.12.2013 было оставлено без движения.
Так как впоследствии Барский А.М. устранил допущенные нарушения и определением от 24.12.2013 поданное им заявление было принято к производству, конкурсный управляющий Петров В.Г. считает, что днем принятия заявления Барского А.М. к производству следует считать 04.12.2013, а не 24.12.2013.
При этом податель жалобы ссылается на положения части 3 статьи 128 АПК РФ, в соответствии с которыми в случае, если обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения, будут устранены в срок, установленный в определении арбитражного суда, заявление считается поданным в день его первоначального поступления в суд и принимается к производству арбитражного суда.
Между тем трехлетний срок, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исчисляется с даты принятия заявления о признании должника банкротом, а не с даты подачи такого заявления.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления в„– 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В отношении оспариваемых конкурсным управляющим Петровым В.Г. договора купли-продажи от 27.12.2010 в„– СЛК-12/10-КП-66, заключенного ООО "АВМ-моторс" и Компанией, договора лизинга от 27.12.2010 в„– СЛК-12/10Л-44, заключенного Компанией и должником, а также сделки по передаче Обществом Компании по акту приема-передачи от 10.09.2013 автомобиля "Citroen C5" суд первой инстанции признал недоказанным наличие совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания данных сделок недействительными.
При этом суд признал достоверным представленный ответчиком отчет независимого оценщика, согласно которому на дату возврата Обществом автомобиля "Citroen C5" Компании его рыночная стоимость с учетом восстановительного ремонта составляла 69 000 руб.
По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют представленным доказательствам и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно статье 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на даты заключения оспариваемых договоров, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 в„– 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии признаков злоупотребления правом при передаче Обществом Компании автомобиля "Citroen C5" по акту приема-передачи от 10.09.2013, судом первой инстанции не были установлены, с учетом чего суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания данной сделки недействительной в порядке статей 10 и 168 ГК РФ.
Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2015 по делу в„– А56-72772/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "НПФ "СКАР-ЛЕТ" Петрова Владимира Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.Л.КАМЕНЕВ


------------------------------------------------------------------