АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 апреля 2016 г. по делу в„– А66-15208/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Асмыковича А.В., судей Кудина А.Г. и Савицкой И.Г., при участии от Тверской таможни Максимова А.В. (доверенность от 30.04.2015 в„– 06-44/26), от общества с ограниченной ответственностью "ПГС-К" Анисимовой А.В. (доверенность от 23.03.2016 в„– 24), рассмотрев 06.04.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тверской таможни на решение Арбитражного суда Тверской области от 16.10.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 по делу в„– А66-15208/2014,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЛизингПромХолд", место нахождения: 123100, город Москва, улица Анатолия Живова, дом 10, строение 2, ОГРН 1027700012174, ИНН 7703212770 (далее - ООО "ЛизингПромХолд", Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании недействительным и отмене решения Тверской таможни, место нахождения: 170043, город Тверь, Октябрьский проспект, дом 56, ОГРН 1026900519821, ИНН 6905010662 (далее - Таможня), от 30.07.2014 в„– РКТ-10115000-14/000084 о классификации товара в соответствии с Единой товарной номенклатурой внешнеэкономической деятельности Таможенного союза, утвержденной Решением Совета Евразийской экономической комиссии от 16.07.2012 в„– 54 (далее - ТН ВЭД ТС), и об обязании Таможни возвратить Обществу 3 628 526 руб. 25 коп. таможенных платежей (с учетом пеней).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ПГС-К", место нахождения: 630025, Новосибирская область, город Новосибирск, Бердское шоссе, дом 61, ОГРН 1025402494435, ИНН 5406221521 (далее - ООО "ПГС-К") и закрытое акционерное общество "Фирма "СКАЙФОР", место нахождения: 121374, город Москва, Можайское шоссе, дом 2, офис 438, ОГРН 1037739227976, ИНН 7731148380 (далее - ЗАО "Фирма "СКАЙФОР").
Решением Арбитражного суда Тверской области от 16.10.2015 требования ООО "ЛизингПромХолд" удовлетворены полностью. Суд признал недействительным решение Таможни от 30.07.2014 в„– РКТ-10115000-14/000084 и обязал ее возвратить Обществу 3 628 526 руб. 25 коп., перечисленных по требованию об уплате от 15.08.2014 в„– 221, в течение одного месяца с даты вступления судебного акта в законную силу. Кроме того, с Таможни в пользу Общества взыскано 2000 руб. расходов по государственной пошлине и 190 000 руб. расходов по оплате судебной экспертизы. В пользу федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Магнитогорский государственный технический университет имени Г.И. Носова" с Таможни взыскано 14 990 руб. 30 коп. расходов, связанных с выездом эксперта к объекту исследования.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 решение суда первой инстанции от 16.10.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Таможня, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить решение Арбитражного суда Тверской области от 16.10.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы считает ошибочными примененные судами правила оценки доказательств (с учетом характеристик спорного товара, связанных с особенностями металлообработки).
В отзывах ООО "ЛизингПромХолд", ООО "ПГС-К" и ЗАО "Фирма "СКАЙФОР" просят оставить жалобу Таможни без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Таможни поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "ПГС-К" просил в ее удовлетворении отказать по основаниям, изложенными в отзыве на жалобу.
В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие ООО "ЛизингПромХолд" и ЗАО "Фирма "СКАЙФОР", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке, и суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как видно из материалов дела и установлено судами, правопредшественник ООО "ЛизингПромХолд" - общество с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс") на основании внешнеэкономического контракта от 19.07.2011 в„– 0641/10А, заключенного между компанией "Гаспарини С.п.А." (Италия) (продавец), ООО "Альянс" (покупатель) и ООО "ПГС-К" (лизингополучатель), ввезло на территорию Российской Федерации товар ("стан прокатный с 24 клетями, модель I.P.3 700х1.2 TWIв„– 4, сер. в„– 20110009, для холодного проката деталей "полка" из листовой рулонной стали; товар гражданского назначения; поставляется в разобранном виде; изготовитель: Гаспарини С.п.А.; товарный знак: "GASPARINI").
С целью оформления ввоза указанного товара декларант представил в Таможню декларацию на товар (далее - ДТ) в„– 10115060/160811/0005466, в графе 33 которой декларант согласно классификации ТН ВЭД ТС указал код товара - 8455 22 000 2 ("станы прокатные холодной непрерывной прокатки с 5 и более клетями"), которому соответствует ставка ввозной таможенной пошлины 0% таможенной стоимости товара.
При осуществлении таможенного контроля товара, задекларированного по ДТ в„– 10115060/160811/0005466, Таможней проведена камеральная таможенная проверка достоверности заявленного в ДТ кода товара в соответствии с ТН ВЭД ТС. Поскольку деятельность ООО "Альянс" 11.02.2014 прекращена путем реорганизации в форме присоединения к ООО "ЛизингПромХолд", проверка проводилась Таможней в отношении ООО "ЛизингПромХолд".По результатам указанной проверки Таможней 30.07.2014 составлен Акт в„– 10115000/400/30074/А0017 (том 2, листы дела 3 - 19), согласно которому таможенным органом принято решение о классификации ввезенного по ДТ в„– 10115060/160811/0005466 товара в товарной подсубпозиции ТН ВЭД ТС 8462 21 100 9 - "машины гибочные, кромкогибочные, правильные (включая прессы); с числовым программным управлением; для обработки изделий из листового материала; прочие" (ставка ввозной таможенной пошлины - 10%, ставка НДС - 18%).
Как следует из названного Акта камеральной таможенной проверки, данная классификация произведена Таможней на основании заключения таможенного эксперта от 30.01.2014 в„– 14091 (том 4, листы дела 176 - 189), составленного Экспертно-криминалистической службой - региональным филиалом г. Новосибирск Центрального экспертно-криминалистического таможенного управления (Экспертно-исследовательское отделение в„– 2 (г. Барнаул) по результатам таможенной экспертизы идентичного товара (прокатного стана холодного непрерывного проката для производства задних стенок торгового стеллажа модели I.P.3 500х0,8 TWIв„– 2, производства компании "GASPARINI S.p.A."), ввезенного на территорию Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью "АльянсМаркет" по ДТ в„– 10209070/300812/0003540.
Согласно указанному Акту в„– 10115000/400/30074/А0017 сумма доначисленных Таможней платежей по ДТ в„– 0115060/160811/0005466 (без учета пеней) составляет 2 794 057 руб. 65 коп.
Решение таможенного органа о классификации товара в соответствии с ТН ВЭД ТС и Решение о внесении изменений и (или) дополнений в сведения, указанные в спорной ДТ направлены Таможней письмом от 30.07.2014 в„– 06-25/8772 (том 2, лист дела 40) по адресу таможенного представителя Общества - ЗАО "Фирма "СКАЙФОР".
В адрес ООО "ЛизингПромХолд" Таможней выставлено требование от 15.08.2014 в„– 221 об уплате вышеозначенной суммы (2 794 057 руб. 65 коп.) доначисленных таможенных платежей, а также 834 468 руб. 60 коп. пеней.
Товар 17.08.2012 выпущен таможенным органом в обращение под заявленную таможенную процедуру.
Требование таможенного органа об уплате доначисленных таможенных платежей и пеней исполнено Обществом полностью 25.08.2014 (платежные поручения в„– 281, 282, 283 и 284).
Общество оспорило названное Решение Таможни в судебном порядке.
Суды первой и апелляционной инстанций исследовали и оценили представленные участниками спора доказательства, их доводы, установили обстоятельства дела и признали оспариваемое решение Таможни незаконным.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Согласно статье 52 Таможенного кодекса Таможенного союза (далее - ТК ТС) товары при их таможенном декларировании подлежат классификации по товарной номенклатуре внешнеэкономической деятельности. Проверку правильности классификации товаров осуществляют таможенные органы.
В случае выявления неверной классификации товаров таможенный орган самостоятельно осуществляет классификацию товаров и принимает решение о классификации товаров по форме, определенной законодательством государств - членов Таможенного союза.
Решением Совета Евразийской экономической комиссии от 16.07.2012 в„– 54 утверждены единая Товарная номенклатура внешнеэкономической деятельности Евразийского экономического союза и Единый таможенный тариф Евразийского экономического союза, которым установлены основные правила интерпретации ТН ВЭД ТС (далее - ОПИ ТН ВЭД).
Выбор конкретного кода ТН ВЭД ТС всегда основан на оценке признаков декларируемого товара, подлежащих описанию, а процесс описания связан с полнотой и достоверностью сведений о товаре (определенного набора сведений, соответствующих либо не соответствующих действительности).
Правовое значение при классификации товаров имеет их разграничение (критерии разграничения) по товарным позициям ТН ВЭД ТС в соответствии с ОПИ ТН ВЭД.
Для юридических целей классификация товаров в ТН ВЭД ТС осуществляется исходя из текстов товарных позиций и соответствующих примечаний к разделам или группам (правило 1 ОПИ ТН ВЭД). Классификация товаров в субпозициях товарной позиции должна осуществляться в соответствии с наименованиями субпозиций и примечаниями, имеющими отношение к субпозициям, а также, mutatis mutandis, положениями ОПИ ТН ВЭД при условии, что лишь субпозиции на одном уровне являются сравнимыми. Для целей настоящего Правила также могут применяться соответствующие примечания к разделам и группам, если в контексте не оговорено иное (правило 6 ОПИ ТН ВЭД).
Решением Комиссии Таможенного союза от 28.01.2011 в„– 522 утверждено Положение о порядке применения единой ТН ВЭД Таможенного союза при классификации товаров (далее - Положение), которым предусмотрена последовательность применения ОПИ ТН ВЭД ТС.
Разделом III названного Положения определен порядок применения ОПИ ТН ВЭД.
Согласно пунктам 5 и 6 Положения ОПИ ТН ВЭД предназначены для обеспечения однозначного отнесения конкретного товара к определенной классификационной группировке, кодированной на необходимом уровне; они применяются единообразно при классификации любых товаров и последовательно.
Пунктом 7 Положения определена последовательность действий до достижения необходимого уровня классификации. При классификации товара по ТН ВЭД ТС вначале определяется товарная позиция, затем субпозиция, исходя из текстов товарных позиций (субпозиций), соответствующих примечаний к разделам и группам (ОПИ 1), а при определении субпозиции учитываются также примечания к субпозициям (ОПИ 6).
Применительно к рассматриваемому товару при рассмотрении спора по существу, сопоставлении значимых товарных позиций 8455 и 8462 ТН ВЭД ТС, суды правомерно и обоснованно исходили из следующего.
В товарную позицию 8455 ТН ВЭД ТС, примененную истцом, включены "Станы металлопрокатные и валки для них", в товарную подсубпозицию 8455 22 000 2 - станы прокатные непрерывной прокатки с 5 и более клетями.
В товарную позицию 8462 ТН ВЭД ТС, примененную Таможней, отнесены станки (включая прессы) для обработки металлов объемной штамповкой, ковкой или штамповкой; станки для обработки металлов (включая прессы) гибочные, кромкогибочные, правильные, отрезные, пробивные или вырубные; прессы для обработки металлов или карбидов металлов, в товарную подсубпозицию 8462 21 100 8: -- с числовым программным управлением: --- для обработки изделий из листового материала: ---- прочие.
Решением Комиссии Таможенного союза от 18.11.2011 в„– 851 (действовавшим в исследуемом периоде) одобрены Пояснения к единой Товарной номенклатуре внешнеэкономической деятельности Таможенного союза, рекомендованные к применению сторонам - участникам Таможенного союза, действующие в рассматриваемый период (далее - Пояснения).
Суды по материалам дела установили, что согласно Пояснениям к товарной позиции 8455 ТН ВЭД ТС прокатные станы представляют собой машины для обработки металла, состоящие главным образом из системы валков, между которыми проходит металл; металл прокатывается или формуется давлением, обеспечиваемым валками, одновременно прокатка изменяет структуру металла и улучшает его качество.
Прокатные станы бывают различных типов в соответствии с конкретными операциями прокатки, для которых они предназначены.
Основным элементом этих прокатных станов является "клеть", которая состоит из двух, трех или четырех валков, установленных горизонтально один над другим в тяжелой металлической конструкции, а металл проходит через регулируемый зазор между этими валками. В трех- и четырехвалковых клетях металл после прохождения между двумя валками проходит затем через два других; некоторые клети имеют два или более дополнительных валка, которые являются опорными, создают дополнительное усилие и обеспечивают устойчивость работы валков.
Большинство прокатных станов состоит из нескольких таких клетей, установленных либо рядом, либо уступом, либо в виде тандема (например, непрерывные листопрокатные станы); скорости вращения и зазоры валков регулируются для обеспечения последовательной и постепенной прокатки металла. Некоторые прокатные станы могут иметь боковые валки для работы с кромками материала или для получения определенного профиля.
Для плоских изделий (слябы, лист, полоса и т.д.) валки являются гладкими (за исключением того, что некоторые отделочные валки могут давать простой бороздчатый рисунок). Во многих случаях (например, для операций, указанных выше в пункте (Б) прокатка выполняется не по всей ширине валков, а рабочие валки имеют каналы на поверхности, поэтому между двумя валками формируется зазор (или проход) определенной формы. Металл в процессе прохождения через такие валки формуется в соответствии с формой зазора, а проходя через последовательность валков с постепенно изменяемой формой зазора, меняет свою форму, принимая таким образом требуемое поперечное сечение.
Указанные выше типы прокатных станов имеют различные размеры, от небольших станов для прокатки драгоценных металлов до очень тяжелых прокатных станов для стали.
Большинство указанных выше прокатных станов предназначено для горячей прокатки, но некоторые отделочные прокатные станы (особенно листопрокатные или полосовые) выполняют холодную прокатку металла.
В товарную позицию 8462, примененную Таможней, в соответствии с Пояснениями включаются машины, перечисленные в названии, которые работают путем изменения формы металла или карбида металла:
1. Ковочные и штамповочные машины.
2. Гибочные машины.
3. Кромкогибочные машины.
4. Правильные машины.
5. Механические ножницы.
6. Пробивные машины.
7. Машины вырубные.
8. Экструдинг-прессы для формования стержней, прутков, проволоки, уголков, фасонных и специальных профилей, труб и пр.
9. Прессы для формования изделий из металлических порошков путем спекания.
10. Прессы для пакетировки отходов металла в кипы.
Оценив отличительную особенность машин, включаемых в товарную позицию 8462, применительно к Пояснениям, суды установили, что главным является признаком является наличие способности изменять форму металла без изменения его свойств.
Ввезенный Обществом товар представляет собой устройство для обработки рулонного металла, конечным изделием являются готовые профили - полки для стеллажей.
Суды установили, что согласно Инструкции по эксплуатации и обслуживанию, ввезенный товар именуется "Стан прокатный, холодного непрерывного проката (Линия профилирования для производства деталей полка"), в составе которого имеется система прокатки металла.
Согласно заключению эксперта от 31.03.2015 в„– 110132 (экспертиза проведена по определению суда первой инстанции от 03.03.2015 Центральным экспертно-криминалистического таможенного управления Федеральной таможенной службы) объект экспертизы - "Стан прокатный с 24 клетями I.P.3 700 x 1.2 TWIв„– 4, сер. в„– 20110009, для холодного проката деталей "полка" станом прокатным непрерывной холодной прокатки с 5 и более клетями не является, по своей конструкции, технологическому процессу производства изделий и способу воздействия на заготовку является "машиной гибочной, с числовым программным управлением для изделий из листового материала".
В связи с выявленными недостатками данного экспертного заключения определением от 15.06.2015 судом первой инстанции назначена повторная судебная идентификационная экспертиза ввезенного товара с поручением ее проведения эксперту федеральному государственному бюджетному образовательному учреждению высшего профессионального образования "Магнитогорский государственный технический университет им. Г.И.Носова".
Согласно экспертному заключению названного технического университета от 12.08.2015 (эксперт - профессор кафедры проектирования и эксплуатации металлургических машин и оборудования Магнитогорского государственного технического университета им. Г.И.Носова, доктор технических наук Анцупов В.П.) объект экспертизы является станом прокатным непрерывной холодной прокатки с 5 и более клетями, при этом стан прокатный не является машиной гибочной, кромкогибочной, правильной с числовым программным управлением для обработки изделий из листового материала.
Эксперт установил наиболее существенные технические критерии отнесения объекта к прокатным станам:
- процесс прокатки на объекте экспертизы осуществляется непосредственно в приводных вращающихся валках многоклетевого стана, путем прохождения металла в калиброванный межвалковый зазор каждой клети;
- в процессе деформации металла в валках происходит обжатие и уширение металла;
- в результате обработки металла в валках обеспечивается неравномерность деформации и формирование периодического профиля;
- в процессе обработки на объекте экспертизы происходит изменение структуры и улучшение качества обрабатываемого металла.
Оценив и исследовав названные экспертные заключения, суды сделали вывод о том, что в отличие от ранее проведенной экспертизы, выводы которой сделаны исключительно на данных визуального осмотра объекта экспертизы, при повторной экспертизе экспертом технического университета, помимо внешнего осмотра спорного оборудования, отобраны пробы обрабатываемого материала: из исходного рулона, периодического профиля полосы после первой прокатной клети; промежуточного профиля (отбортовки), окончательного профиля изделия (полки).
На каждом этапе произведены замеры длины, ширины, толщины полотна. Экспертом описаны функции объекта экспертизы (прокатный стан предназначен для производства полок и стеллажей из рулонов) и им установлено, что основной операцией ввезенного прокатного стана является холодная прокатка металлических заготовок, которая сопровождается изменением их структуры за счет сжимающих и растягивающих воздействий на внутренние и внешние слои, в результате чего происходит неравномерное изменение толщины профиля заготовок).
Основная часть оборудования представляет собой систему валков, установленных в клети. Клеть состоит из тяжелой металлической конструкции, 2 валов и набора валков, расположенных горизонтально одни над другими. Клети располагаются друг за другом. В каждой клети между валками имеется регулируемый зазор определенной формы. Металлическая лента прокатывается через регулируемый зазор между валками и формируется давлением, которое обеспечивается за счет валков. Система прокатки металла последовательно воздействует на полосу рулона с рабочими валками, сообщающими на ленту формирующие усилия, изменяя при этом толщину, структуру и качество металла. Металлическая лента в процессе прохождения через клети с прокатными валками формируется в соответствии с формой зазора, таким образом из полосы рулона получаются требуемые профили.
Экспертом технического университета в ходе осмотра оборудования установлено наличие в составе объекта экспертизы, в числе прочего, агрегата периодической прокатки металла, агрегата проката профиля полки, что соответствует данным представленной на экспертизу Инструкции по эксплуатации и обслуживанию оборудования.
Выводы эксперта основаны на результатах проведенных измерений, которые показали наличие в процессе обработки металла на объекте экспертизы обжатия металла между валками (измеренная величина абсолютного обжатия 0,01-0,06 мм, которая показывает существенную деформацию по толщине, обеспеченную приложением усилий со стороны приводных валков); уширение металла; формирование продольного и периодического профиля, обеспечиваемого прокаткой в калиброванных валках. Результаты измерений показали последовательное увеличение ширины заготовки и уменьшение ее толщины при неизменности длины.
При таких обстоятельствах, тщательно оценив и досконально исследовав экспертное заключение названного технического университета от 12.08.2015, суды обоснованно указали, что экспертным заключением от 12.08.2015, установлены все основные признаки, необходимые согласно Пояснениям для отнесения спорного товара к товарной позиции 8455 ТН ВЭД ТС, в том числе указаны наиболее существенные технические критерии, по которым ввезенный прокатный стан не является машиной гибочной, кромкогибочной, правильной (первые осуществляют только цилиндрический изгиб металла в продольном направлении, что не соответствует принципу работы объекта экспертизы; вторые осуществляют только подгибку кромок листового материала без обжатия, уширения и формирования периодического профиля; третьи предназначены для правки проката и металлопродукции без обжатия, уширения и формирования периодического профиля).
Таможенным органом выводы экспертизы от 12.08.2015 документально не опровергнуты.
Суды обоснованно отклонили довод Таможни о том, что эксперт технического университета в ходе проведения экспертизы вышел за пределы ее предмета, исследовав не только непосредственно объект экспертизы, но и производимый при его помощи товар, поскольку вопрос об определении наличия способности спорного оборудования изменять структуру обрабатываемого материала не может быть разрешен без исследования исходного материала и полученного из него готового изделия, без сопоставления исходных и конечных параметров обрабатываемого материала.Не предоставлено таможенным органом судам и доказательств, подтверждающих правомерность отнесения спорного оборудования к товарной подсубпозиции 8462 21 200 8.
Обоснованно суды отклонили также заключение таможенного эксперта от 30.01.2014 в„– 14091, составленное по результатам проведенной таможенным органом экспертизы ввезенного ООО "АльянсМаркет" по ДТ в„– 10209070/300812/0003450 товара - прокатного стана холодного непрерывного проката для производства задних стенок торгового стеллажа модели I.P.3 500 x 0.8 TWIв„– 2, производства компании "GASPARINI S.p.A.", поскольку ввезенные данным Обществом и заявителем прокатные станы не являются идентичными, так как ввезены станы разных моделей, при этом прокатный стан холодного непрерывного проката модели I.P.3 500 x 0.8 TWIв„– 2 предназначен для производства задних стенок торгового стеллажа, а ввезенный Обществом прокатный стан предназначен для изготовления полок торговых стеллажей.
Согласно пункту 2 статьи 355 ТК РФ, действовавшему в исследуемом периоде, излишне уплаченные или излишне взысканные суммы таможенных пошлин, налогов подлежат возврату по решению таможенного органа по заявлению плательщика (его правопреемника). Указанное заявление и прилагаемые к нему документы подаются в таможенный орган, который осуществляет администрирование данных денежных средств либо которым было произведено взыскание, не позднее трех лет со дня их уплаты либо взыскания.
Факт уплаты Обществом таможенных платежей в сумме 3 628 526 руб. 25 коп. установлен судами по материалам дела и не оспаривается подателем жалобы, в связи с чем в силу пункта 3 части 4 статьи 201 АПК РФ и части 6 статьи 147 Федерального закона от 27.11.2010 в„– 311-ФЗ "О таможенном регулировании в Российской Федерации" суды правомерно обязали Таможню возвратить Обществу таможенные платежи в размере 3 628 526 руб. 25 коп.
Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.
Основания для изменения либо отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют (статья 288 АПК РФ).
Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 16.10.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 по делу в„– А66-15208/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Тверской таможни - без удовлетворения.

Председательствующий
А.В.АСМЫКОВИЧ

Судьи
А.Г.КУДИН
И.Г.САВИЦКАЯ


------------------------------------------------------------------