АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 марта 2016 г. по делу в„– А56-81285/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23.03.2016.
Полный текст постановления изготовлен 29.03.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М., при участии от "Компании Сорям Файнанс Корп." Чистякова А.С. (доверенность от 01.12.2015), от Соколова Д.Л. - Белова С.А. (доверенность от 08.07.2015) и Дроздова С.П. (доверенность от 15.09.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Русский яхтинг" Дроздова С.П. (доверенность от 15.11.2015), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 15 по Санкт-Петербургу Ивановой О.В. (доверенность от 16.12.2015), рассмотрев 23.03.2016 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Торговая гильдия", "Компании Сорям Файнанс Корп." и Логинова Владимира Ильича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015 по делу в„– А56-81285/2013 (судьи Попова Н.М., Жукова Т.В., Смирнова Я.Г.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Русский яхтинг", место нахождения: 197372, Санкт-Петербург, Планерная улица, дом 16/2, ОГРН 1089847384131, ИНН 7814419837 (далее - ООО "Русский яхтинг", Общество), Логинов Владимир Ильич (Санкт-Петербург) и Соколов Дмитрий Александрович (Санкт-Петербург) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтэкспресс-Альфа", место нахождения: 197110, Санкт-Петербург, Южная дорога, дом 4, корпус 1, ОГРН 1097847183158, ИНН 7813447542 (далее - ООО "Балтэкспресс-Альфа", Фирма), а также к "Компании Сорям Файнанс Корп." (SORYAM FINANCE CORP.), место нахождения: 3076, Трейдент Чамберс, Викхамс Кей, а/я 146, Роад Таун, Тортола, Британские Виргинские острова (далее - "Компания Сорям Файнанс Корп.", Компания), о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале Фирмы, заключенной между самой Фирмой и Компанией, а также о применении последствий недействительности сделки.
В качестве оснований недействительности спорной сделки истцы ссылались на следующие обстоятельства: нарушено право Общества на первоочередное приобретение отчужденных по сделке долей; от Общества не было получено согласия на совершение спорной сделки; не соблюден порядок принятия участниками Фирмы решения о перераспределении долей; нарушено право соистцов в участии хозяйственной и предпринимательской деятельности Фирмы.
Решением суда первой инстанции от 08.05.2014 (судья Боровая А.А.) в удовлетворении заявленных требований истцам отказано.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2014 апелляционный суд перешел к рассмотрению данного дела по правилам суда первой инстанции. Этим же определением апелляционный суд привлек к участию в деле Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы в„– 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция в„– 15) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
В ходе рассмотрения данного корпоративного спора, апелляционный суд принял уточнения исковых требований, а также на основании ходатайств истцов, ООО "Русский яхтинг" привлечено к участию в деле в качестве ответчика, а ООО "Балтэкспресс-Альфа" исключено из числа ответчиков и привлечено уже в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (определение от 09.10.2014).
Постановлением апелляционного суда от 18.11.2014 решение суда первой инстанции от 08.05.2014 отменено. Согласно уточненным исковым требованиям Соколова Д.А. спорное Соглашение об отступном от 08.11.2013 (далее - Соглашение), фактически заключенное между "Компанией Сорям Файнанс Корп." и ООО "Русский яхтинг", признано недействительным.
В качестве последствий недействительности данной сделки судом апелляционной инстанции установлен перевод прав Компании относительно ее доли в уставном капитале ООО "Балтэкспресс-Альфа" в размере 50% на ООО "Русский яхтинг". В удовлетворении исковых требований Логинову В.И. отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.02.2015 постановление апелляционного суда от 18.11.2014 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд.
При новом рассмотрении апелляционный суд привлек к участию в деле в качестве ответчика общество с ограниченной ответственностью "Торговая гильдия", место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, Камчатская улица, дом 15, литера "А", помещение 5Н, ОГРН 1117847637071, ИНН 7802563953 (далее - ООО "Торговая гильдия", Гильдия), а в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, Карнаухова Анатолия Константиновича (Санкт-Петербург) и Васильева Андрея Олеговича (Санкт-Петербург).
Также апелляционный суд разделил требования истцов, совмещенных в иске:
- в первом случае, Соколовым Д.А., Логиновым В.И. и ООО "Русский яхтинг" оспаривается упомянутое Соглашение как сделка, направленная на отчуждение Компании доли в уставном капитале Фирмы (актива, принадлежащего Обществу).
- во втором случае, Соколовым Д.А. и ООО "Русский Яхтинг" как участниками ООО "Балтэкспресс-Альфа" оспаривается тоже самое Соглашение как сделка, заключенная с нарушением прав других участников Фирмы на преимущественное приобретение доли.
В ходе нового рассмотрения дела истцы неоднократно изменяли и уточняли свои первоначальные требования.
Апелляционный суд 17.11.2015 принял последние уточненные истцами требования, которые по своему содержанию для обоих вышеупомянутых случаев являются аналогичными. В данном случае истцы просили:
- признать недействительным спорное Соглашение, заключенное между "Компанией Сорям Файнанс Корп." и ООО "Русский яхтинг";
- восстановить положение, существовавшее до нарушения права, а именно: распределить доли участников в уставном капитале ООО "Балтэкспресс-Альфа" следующим образом: за Соколовым Д.А. как собственником доли в размере 17%; за ООО "Русский яхтинг" как собственником доли в размере 50%; за Карнауховым А.К. как собственником доли в размере 17% и за Васильевым А.О. как собственником доли в размере 16%.;
- признать недействительной запись в "Едином государственном реестре юридических лиц" (далее - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 8137847980735 от 15.11.2013 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, совершенную в связи с регистрацией Компании в качестве участника Фирмы;
- аннулировать запись в ЕГРЮЛ от 26.09.2014 за ГРН 8147847379661, в соответствии с которой был зарегистрирован прием ООО "Торговая гильдия" в состав участников ООО "Балтэкспресс-Альфа"; увеличение уставного капитала Фирмы с 10 000 руб. до 16 000 руб.; а также новая редакция устава ООО "Балтэкспресс-Альфа";
- признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за ГРН 8147847621452 о распределении долей в уставном капитале Фирмы относительно доли: Васильева А.О. в размере 16/110; Карнаухова А.К. в размере 17/110; Соколова Д.А. в размере 17/110, а также доли ООО "Торговая гильдия" в размере 6/11 доли.
При этом в качестве ответчиков по данному делу апелляционным судом привлечены только Общество, Компания и Гильдия.
Апелляционный суд принял и рассмотрел последние уточненные требования истцов.
Постановлением от 29.12.2015 суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции от 08.05.2014.
Требования участников ООО "Русский яхтинг" Соколова Д.А., Логинова В.И. и самого Общества оставил без удовлетворения.
Уточненные требования участников ООО "Балтэкспресс-Альфа" Соколова Д.А. и ООО "Русский яхтинг", апелляционный суд удовлетворил; признал недействительными:
- соглашение об отступном от 08.11.2013, заключенное между Обществом и Компанией;
- решение Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России) и записи в ЕГРЮЛ от 15.11.2013 за ГРН 8137847980735 в связи с регистрацией "Компании Сорям Файнанс Корп." в качестве участника ООО "Балтэкспресс-Альфа";
- решение общего собрания участников ООО "Балтэкспресс-Альфа", оформленного протоколом от 16.09.2014 в„– 2/2014, как не имеющего юридической силы;
- решение ФНС России и записи в ЕГРЮЛ от 26.09.2014 за ГРН 8147847379661 о приеме в состав участников ООО "Балтэкспресс-Альфа" другого участника ООО "Торговая гильдия", об увеличении уставного капитала с 10 000 руб. до 16 000 руб., а также о новой редакции устава Фирмы;
- решение общего собрания участников Фирмы о распределении долей в уставном капитале ООО "Балтэкспресс-Альфа", оформленного протоколом от 08.10.2014 в„– 3/2014, как не имеющего юридической силы;
- решение ФНС России и записи в ЕГРЮЛ от 16.10.2014 за ГРН 8147847621452 о распределении долей участников ООО "Балтэкспресс-Альфа": Васильева А.О. в размере 16/110; Карнаухова А.К. в размере 17/110; Соколова Д.А. в размере 17/110 и Гильдии в размере 6/11.
Апелляционный суд также применил правовые последствия недействительности указанной сделки и оспоренных истцами решений в виде:
- восстановления прав кредитора "Компании Сорям Файнанс Корп." по кредитному соглашению от 08.11.2010 (в счет исполнения которого между Обществом и Компанией было заключено Соглашение об отступном от 08.11.2013);
- аннулирования записи в ЕГРЮЛ от 07.10.2014 за ГРН 8147847517106 о выходе из состава участников Фирмы "Компании Сорям Файнанс Корп." путем уведомления Компанией ООО "Балтэкспресс-Альфа" и передаче последнему своей доли в уставном капитале;
- восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно в признании права собственности на доли в уставном капитале ООО "Балтэкспресс-Альфа": за Соколовым Д.А. - в размере 17%; за ООО "Русский яхтинг" - в размере 50%; за Карнауховым А.К. - в размере 17% и за Васильевым А.О. - в размере 16% уставного капитала.В жалобах "Компания Сорям Файнанс Корп." и ООО "Торговая гильдия", просят кассационную инстанцию отменить постановление апелляционного суда от 08.11.2013 в части удовлетворения требований ООО "Балтэкспресс-Альфа" Соколова Д.А. и ООО "Русский яхтинг" о признании недействительным Соглашения об отступном от 08.11.2013 и о применении последствий недействительности данной сделки.
По мнению подателей жалоб, апелляционный суд нарушил нормы процессуального права, а именно принял от истцов новые требования (ранее не заявленные), не являющиеся уточнениями к прежним, поскольку направлены на изменение, как предмета, так и основания иска. При рассмотрении дела по правилам суда первой инстанции, апелляционный суд после привлечения Гильдии в качестве дополнительного ответчика, а также после получения от истцов новых уточнений иска, не перешел к рассмотрению дела сначала, в подготовительную стадию процесса, чем лишил возможности ответчиков представить своевременно надлежащие возражения и доказательства. Апелляционный суд вынес судебный акт в отношении ФНС России, которую в качестве ответчика не привлекал, причем требований в виде оспаривания решений данного государственного органа истцами не заявлялось. Также апелляционный суд применил к спорным отношениям нормы материального права, не подлежащие применению, именно статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также разъяснения, приведенные в пункте 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в„– 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в„– 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, апелляционным судом к спорным отношениям неверно применены нормы материального права, регулирующие добросовестность поведения участников гражданских правоотношений, также нормы, регулирующие сроки давности относительно заявленных требований, а также нормы, регулирующие порядок истребования имущества из чужого незаконного владения.
Компания и Гильдия считают ошибочными выводы апелляционного суда о требованиях истцов, как о требованиях, направленных на восстановление корпоративного контроля, а также о самой процессуальной возможности рассмотрения всех заявленных требований в рамках данного дела, без привлечения надлежащих ответчиков. Кроме прочего, податели данных жалоб указывают, что обжалуемое постановление относительно спорного Соглашения, затрагивает права и законные интересы нотариуса, совершившего нотариальное удостоверение данной сделки.
В жалобе Логинов В.И. просит отменить постановление апелляционного суда от 29.12.2015 только в части оставления судом апелляционной инстанции без удовлетворения его требования как участника ООО "Русский яхтинг", а также другого участника Соколова Д.А. и самого Общества о признании недействительным Соглашения об отступном от 08.11.2013 и применения последствий недействительности сделки, и в этой части исковые требования удовлетворить. Податель жалобы считает, что апелляционный суд необоснованно отклонил его довод о взаимосвязанности спорного Соглашения с другим аналогичным соглашением об отступном от 19.11.2013, также оспоренного Логиновым В.И. в рамках дела в„– А56-69020/2014. Логинов В.И. считает, что в рамках указанных спорных соглашений, ООО "Русский яхтинг" практически лишилось всех активов Общества.
Отзывы на кассационные жалобы не поступили.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в своей жалобе и приведенные в жалобе Гильдии. Возражал против доводов жалобы Логинова В.И.
Представители Общества и Соколова Д.А. согласны с доводами, приведенными в жалобе Логинова В.И. В части доводов жалоб Компании и Гильдии, возражали ввиду необоснованности.
В связи с необходимостью и в соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании кассационной инстанции объявлен перерыв до 11 час. 00 мин. 23.03.2016.
За время перерыва в материалы дела от ООО "Русский яхтинг" поступили письменные пояснения своей позиции по данному спору.
После перерыва судебное заседание продолжено.
Представитель Компании поддержал ранее приведенные аргументы.
Представитель Общества и Соколова Д.А., возражал против удовлетворения жалобы Компании и Гильдии. Представитель Инспекции в„– 15 оставил рассмотрение жалоб на усмотрение суда.
Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "Русский яхтинг" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 30.09.2008. Участниками данного Общества на момент его создания являлись Денисов Д.Ю., Логинов В.И. и Соколов Д.А. (с принадлежащими им долями в уставном капитале 33%, 33% и 34% соответственно).
На момент возникновения данного спора, участниками Общества являлись вышеупомянутые лица, а также Стржаловская Н.И.
В свою очередь ООО "Русский яхтинг" является участником ООО "Балтэкспресс-Альфа" (зарегистрированного 06.07.2009 Инспекцией в„– 15 в качестве юридического лица) с 50% (5000 руб.) долей в уставном капитале Фирмы.
Другими участниками ООО "Балтэкспресс-Альфа" являются Соколов Д.А. (с долей в уставном капитале Фирмы - 17%), Карнаухов А.К. (с долей - 17%) и Васильев А.О. (с долей - 16%).
Единоличным исполнительным органом вышеупомянутых Общества и Фирмы на момент возникновения спорных правоотношений являлся Денисов Д.Ю.
ООО "Русский яхтинг" принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Балтэкспресс-Альфа" уступил по сделке кредитору "Компании Сорям Файнанс Корп.". Сделка оформлена в виде Соглашения об отступном от 08.11.2013: в счет исполнения обязательств по кредитному соглашению от 08.11.2010, заключенному между кредитором "Компанией Сервисис Инк." (правопредшественником "Компании Сорям Файнанс Корп.") и заемщиком Обществом на предоставление последнему займа в сумме 1 550 000 руб.
На основании указанной сделки, сведения о Компании - правопреемнице, как о новом участнике Фирмы, были внесены Инспекцией в„– 15 в ЕГРЮЛ.
Посчитав, что указанной сделкой нарушены корпоративные права ООО "Русский яхтинг", Соколова Д.А. и Логинова В.И. по отношению к ним и к ООО "Балтэкспресс-Альфа", 30.12.2013 названные соистцы обратились в суд с иском.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.09.2014 участниками ООО "Балтэкспресс-Альфа" помимо "Компании Сорям Файнанс Корп.", Соколова Д.А., Карнаухова А.К. и Васильева А.О. являлось ООО "Торговая гильдия".
Однако по состоянию на 07.10.2014 Компания прекратила участие в Фирме, а принадлежащая спорная доля перешла к самому ООО "Балтэкспресс-Альфа", после чего указанная доля была перераспределена между оставшимися участниками Соколовым Д.А., Карнауховым А.К., Васильевым А.О. и Гильдией на основании решений общих собраний участников Фирмы.
В ходе нового рассмотрения данного спора, соистцы неоднократно изменяли и уточняли свои требования, полагая, что именно в рамках уточненных требований их права по отношению к ООО "Балтэкспресс-Альфа" будут надлежащим образом восстановлены.
Разрешая одно из требований ООО "Русский яхтинг" и его участников Соколова Д.А. и Логинова В.И. относительно недействительности спорного Соглашения как крупной сделки, совершенной без соответствующего одобрения всеми участниками данного Общества, апелляционный суд не нашел оснований для его удовлетворения. В данном случае, апелляционный суд посчитал, что данная сделка крупной для ООО "Русский яхтинг" не является. Так как по сведениям бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 30.09.2013 стоимость всех его активов составляла 12 629 000 руб., а балансовая стоимость спорной доли составляла всего 5000 руб. При этом в результате спорного отступного были прекращены обязательства Общества перед Компанией на сумму 1 550 000 руб.
В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. При этом крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Кассационная инстанция считает, что в данном случае вывод апелляционного суда относительно требования истцов об оспаривании спорного Соглашения об отступном от 08.11.2013, как крупной сделки, является верным, основанным на материалах дела и соответствует примененной судом норме материального права.
Апелляционный суд обоснованно отклонил довод истцов относительно необходимости разрешения данного спора с учетом обстоятельств совершения (также между Обществом и Компанией), другой сделки - соглашения об отступном от 19.11.2013 на сумму 2 000 000 руб., касающегося другого имущества Общества.
В данном случае "вторая", указанная истцами, сделка оспорена в отдельном процессуальном порядке (дело в„– А56-69020/2014).
В этой связи доводы жалобы Логинова В.И. являются необоснованными.
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с пунктом 2 названной статьи, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Как видно из материалов дела, спорное Соглашение от имени Общества совершено его генеральным директором Денисовым Д.Ю. (в соответствии с пунктом 9.14.3 устава ООО "Русский яхтинг") в письменной форме и удостоверено нотариусом.
Доказательств того, что данная сделка выходит за пределы полномочий генерального директора ООО "Русский яхтинг", а также, что при совершении обе стороны сделки злоупотребили своими гражданскими правами, истцами в материалы дела не представлено. Как указано выше данное Соглашение также не требовало специального одобрения участниками названного Общества.
Кассационная инстанция считает, что в этой связи у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований упомянутых соистцов о признании спорного Соглашения недействительным также по указанным обстоятельствам.
Между тем признавая данное Соглашение недействительным (по требованию ООО "Русский яхтинг" и Соколова Д.А. как участников ООО "Балтэкспресс-Альфа") с целью восстановления корпоративного контроля указанных участников над Фирмой, апелляционный суд ошибочно посчитал обоснованным способ защиты гражданских прав, выбранный названными соистцами.
В данном случае, требование о переводе прав покупателя на спорную долю в уставном капитале ООО "Балтэкспресс-Альфа" с Компании на кого-либо из истцов в свою пользу в порядке пункта 18 статьи 21 Закона в„– 14-ФЗ не заявлено. Также истцами не заявлялось к лицу, владеющему спорной долей, виндикационного требования в порядке статьи 302 ГК РФ и статьи 49 АПК РФ. Поэтому само по себе признание судом апелляционной инстанции права собственности на доли за истцами в порядке восстановления корпоративного контроля выходит за рамки фактических исковых требований.
Кроме того апелляционный суд не учел, что права Общества как участника Фирмы были прекращены в результате сделки - Соглашения об отступном от 08.11.2013, которое является действительным. Другого способа восстановления права Общества как участника Фирмы в данном случае не имелось.
В силу отсутствия требования Соколова Д.А. в данном деле о переводе на него спорной доли (ранее находящейся у Компании), права данного истца на эти доли не могли быть восстановлены апелляционным судом за счет ответчиков Компании и/или Гильдии.
В данном случае необходимо учитывать, что спорная доля Общества в капитале Фирмы, переданная по отступному Компании, позже (в ходе рассмотрения спора), перешла к самому ООО "Балтэкспресс-Альфа", и только затем была перераспределена между упомянутыми участниками.
В соответствии со статьей 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции, в том числе проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Кассационная инстанция считает, что в части удовлетворенных апелляционным судом требований о недействительности спорного Соглашения, постановление от 29.12.2015 следует отменить.
При этом учитывая, что все спорные обстоятельства относительно указанного требования истцов были установлены апелляционным судом в полном объеме на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, то согласно пункту 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, кассационная инстанция считает возможным в указанной части принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении требований о недействительности соглашения об отступном от 08.11.2013, заключенного между Обществом и Компанией.
Рассматривая далее исковые требования (измененные истцами, как по основаниям, так и по предмету) о признании недействительными решений общих собраний участников ООО "Балтэкспресс-Альфа", а также решений регистрирующего органа и записей, совершенных Инспекцией в„– 15 на основании этих решений, апелляционный суд фактически разрешил спор в отношении лиц, привлеченных только в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Тогда как при рассмотрении корпоративного спора, основанного на решениях органа управления общества с ограниченной ответственностью, ответчиком по делу выступает именно общество (статья 43 Закона в„– 14-ФЗ).
В рассматриваемом случае в качестве ответчиков по данному спору (с учетом уточнений) помимо Компании, должна быть и Фирма. Однако из материалов дела следует, что Фирма привлечена апелляционным судом только в качестве третьего лица (определение от 09.10.2014).
При оспаривании решений регистрирующего органа, последний согласно главе 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлекается в дело в качестве заинтересованного лица (по сути ответчика).
Кроме того, оспаривая решение регистрирующего органа истец (заявитель) должен указать то решение, с которым он не согласен.
Как следует из материалов рассматриваемого дела, соистцы (заявители), требований о недействительности каких-либо решений Инспекции в„– 15, принятых в отношении ООО "Балтэкспресс-Альфа", не заявляли. Между тем апелляционный суд разрешил спор в отношении Инспекции в„– 15, признав ее решения недействительными, не указав при этом какие именно решения и на основании чего являются недействительными. Тогда как в материалы дела были представлены копии документов из регистрационного дела ООО "Балтэкспресс-Альфа", среди которых имеются и решения Инспекции в„– 15.
Разрешая совершенно новый корпоративный спор относительно решений участников Фирмы и признавая недействительными решения общих собраний участников ООО "Балтэкспресс-Альфа" от 16.09.2014 и от 08.10.2014, апелляционный суд исходил из того, что Соколов Д.А. указал на неучастие в спорных собраниях по причине его не извещения, а Фирма не опровергла это утверждение необходимыми для этого случая доказательствами.
Согласно пункту 1 статьи 35, пункту 5 статьи 36 и пункту 1 статьи 43 Закона в„– 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Приходя к выводу о недействительности решений органа управления Фирмы (общего собрания участников), апелляционный суд не мотивировал, по какой именно причине не приняты во внимание копии протоколов (спорных собраний), имеющих подписи всех упомянутых участников ООО "Балтэкспресс-Альфа", либо по какой причине отклонены эти письменные доказательства (подтверждающие участие самого истца Соколова Д.А. в этих собраниях).
Из материалов дела не следует, что в отношении копий протоколов спорных собраний кем-либо из заинтересованных лиц, были заявлены ходатайства, например, о фальсификации, о предоставлении иных доказательств.
Кассационная инстанция считает, что в данном случае требования истца Соколова Д.А., а также возражения ответчиков Компании и Гильдии (участников Фирмы) остались не проверенными апелляционным судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ.
Кроме того, если исходить из того, что Логинов В.И. не является участником ООО "Балтэкспресс-Альфа", а спорная доля в уставном капитале Фирмы выбыла из владения ООО "Русский яхтинг" на основании действительной сделки, то каким образом измененными требованиями могут быть установлены или восстановлены права Логинова В.И. и Общества по отношению к названной Фирме.
Изучив материалы рассматриваемого дела, кассационная инстанция пришла к выводу, что судом апелляционной инстанции в части вновь заявленных истцами требований сделаны выводы, несоответствующие обстоятельствам дела, так как фактические и необходимые обстоятельства для данного обособленного спора установлены не были. В связи с чем, апелляционной инстанцией неверно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.
Поскольку выводы суда апелляционной инстанции основаны не неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, вынесенное по делу постановление от 29.12.2015 в указанной части подлежит отмене, а дело в отмененной части - в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ направлению на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное; рассмотреть конкретный корпоративный спор с учетом конкретных требований при участии в деле надлежащих лиц (истцов, ответчиков и заинтересованных лиц); на основании надлежащих доказательств, имеющихся в деле и представленных дополнительно, всесторонне исследовать эти доказательства и установить все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для данного спора; дать всем доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, правовую оценку; разрешить ходатайства (при их наличии), а результаты их рассмотрения мотивировать; также сделанные выводы об оценке доказательств отразить в судебном акте; правильно применить к спорным правоотношениям нормы материального и процессуального права, подлежащие применению. По результатам рассмотрения обособленного спора принять законный и обоснованный судебный акт, при необходимости рассмотреть вопросы о судебных расходах по делу.
В связи с удовлетворением жалоб Компании и Гильдии, понесенные указанными лицами судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по 3000 руб. (каждый) за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ следует отнести на ООО "Русский яхтинг" и Соколова Д.А.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, понесенные Логиновым В.И., относятся на него.
В остальной части уплаченных Компанией и Гильдией платежей (также по 3000 руб. каждый) следует разъяснить.
Поскольку статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за подачу ходатайства о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов не предусмотрена, то из федерального бюджета упомянутым Компании и Гильдии подлежат возврату денежные средства по 3000 руб. каждому, как излишне уплаченные по чеку-ордеру от 01.02.2016 и чеку-ордеру от 03.02.2016 соответственно.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015 по делу в„– А56-81285/2013 в части отмены решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2014 по тому же делу, в части отказа в удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью "Русский яхтинг" и участников данного Общества Соколова Дмитрия Александровича и Логинова Владимира Ильича о признании недействительным соглашения об отступном от 08.11.2013, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Русский яхтинг" и "Компанией Сорям Файнанс Корп.", а также о применении последствий недействительности данной сделки, также в части распределения судебных расходов и отмены обеспечительных мер оставить без изменения.
Постановление от 29.12.2015 в части удовлетворения требований участников общества с ограниченной ответственностью "Балтэкспресс-Альфа" Соколова Дмитрия Александровича и общества с ограниченной ответственностью "Русский яхтинг" о признании недействительным соглашения об отступном от 08.11.2013, заключенного между "Компанией Сорям Файнанс Корп." и обществом с ограниченной ответственностью "Русский яхтинг", а также о применении последствий недействительности указанной сделки путем восстановления прав кредитора "Компании Сорям Файнанс Корп." по кредитному соглашению от 08.11.2010 отменить.
В удовлетворении требований участников общества с ограниченной ответственностью "Балтэкспресс-Альфа" Соколова Дмитрия Александровича и общества с ограниченной ответственностью "Русский яхтинг" в указанной части отказать.
Отменить постановление от 29.12.2015 в части удовлетворения требований участников общества с ограниченной ответственностью "Балтэкспресс-Альфа" Соколова Дмитрия Александровича и общества с ограниченной ответственностью "Русский яхтинг":
- о признании недействительным решения Федеральной налоговой службы и записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 15.11.2013 за государственным регистрационным номером 8137847980735 в связи с регистрацией "Компании Сорям Файнанс Корп." в качестве участника общества с ограниченной ответственностью "Балтэкспресс-Альфа";
- о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Балтэкспресс-Альфа", оформленного протоколом от 16.09.2014 в„– 2/2014, как не имеющего юридической силы;
- о признании недействительным решения Федеральной налоговой службы и записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 26.09.2014 за государственным регистрационным номером 8147847379661 о приеме в состав участников общества с ограниченной ответственностью "Балтэкспресс-Альфа" общества с ограниченной ответственностью "Торговая гильдия", об увеличении уставного капитала с 10 000 руб. до 16 000 руб., а также о новой редакции устава общества с ограниченной ответственностью "Балтэкспресс-Альфа";
- об аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 07.10.2014 за государственным регистрационным номером 8147847517106 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Балтэкспресс-Альфа" "Компании Сорям Файнанс Корп." путем уведомления и передачи данному Обществу своей доли в уставном капитале;
- о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Балтэкспресс-Альфа" о распределении долей между его участниками, оформленного протоколом от 08.10.2014 в„– 3/2014, как не имеющего юридической силы;
- о признании недействительным решения Федеральной налоговой службы и записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 16.10.2014 за государственным регистрационным номером 8147847621452 о распределении долей между участниками общества с ограниченной ответственностью "Балтэкспресс-Альфа": Васильевым А.О. в размере 16/110; Карнауховым А.К. в размере 17/110; Соколовым Д.А. в размере 17/110 и обществом с ограниченной ответственностью "Торговая гильдия" в размере 6/11;
- о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, путем признания права собственности на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Балтэкспресс-Альфа": за Соколовым Д.А. в размере 17% уставного капитала; за обществом с ограниченной ответственностью "Русский яхтинг" в размере 50% уставного капитала; за Карнауховым А.К. в размере 17% уставного капитала и за Васильевым А.О. в размере 16%.
В указанной отмененной части дело направить на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Русский яхтинг", место нахождения: 197372, Санкт-Петербург, Планерная улица, дом 16/2, ОГРН 1089847384131, ИНН 7814419837 и Соколова Дмитрия Александровича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговая гильдия", место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, Камчатская улица, дом 15, литера "А", помещение 5Н, ОГРН 1117847637071, ИНН 7801563953 по 1500 руб. с каждого и в пользу "Компании Сорям Файнанс Корп." по 1500 руб. также с каждого, судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины по кассационным жалобам.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Торговая гильдия", место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, Камчатская улица, дом 15, литера "А", помещение 5Н, ОГРН 1117847637071, ИНН 7801563953, из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 03.02.2016.
Возвратить "Компании Сорям Файнанс Корп." из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 01.02.2016.
Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015 по делу в„– А56-81285/2013, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.02.2016.

Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ

Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
И.М.ТАРАСЮК


------------------------------------------------------------------