АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 апреля 2016 г. по делу в„– А21-3950/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М., рассмотрев 19.04.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Такунова Николая Калиновича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.11.2015 (судья Шанько О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 (судьи Слобожанина В.Б., Сотов И.В., Черемошкина И.В.) по делу в„– А21-3950/2015,

установил:

Такунов Николай Калинович (Калининградская обл.) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "КенигАвто", место нахождения: 236006, Калининградская обл., г. Калининград, Московский пр., д. 184, ОГРН 1023900995403, ИНН 3903005076 (далее - Общество), об обязании выкупить принадлежащие истцу три акции Общества по рыночной стоимости и взыскании 300 000 руб. компенсации морального вреда.
Решением от 06.11.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Такунов Н.К. просит отменить решение от 06.11.2015 и постановление от 08.02.2016 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы считает, что при разрешении спора суды неправильно применили нормы материального права и сделали вывод о пропуске им срока предъявления требования о выкупе акций, не соответствующий обстоятельствам дела.
Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, Такунов Н.К. является владельцем трех обыкновенными именных акций Общества.
Указывая, что 30.05.2003 годовым общим собранием акционеров Общества утверждена новая редакция устава Общества, положения которого ограничивают его права как акционера, при этом участия в данном собрании акционеров он не принимал, Такунов Н.К. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды двух инстанций отказали в иске, посчитав, что решение общего собрания акционеров от 30.05.2003 не привело к ограничению каких-либо прав Такунова Н.К. как акционера Общества по сравнению с правами, имевшимися у него ранее; с требованием о выкупе акций Такунов Н.К. обратился с пропуском 45-дневного срока, установленного пунктом 3 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО); законных оснований для присуждения истцу компенсации морального вреда не имеется.
Доводы жалобы не свидетельствуют о необоснованности сделанных судами выводов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об АО акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Согласно пункту 3 статьи 76 указанного Закона требование акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 76 Закона об АО совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций.
Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации в„– 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, из системного толкования положений статьи 76 Закона об АО, регламентирующих механизм выкупа акций, можно сделать вывод о том, что в рамках установленного в абзаце втором пункта 3 этой статьи 45-дневного срока требования акционеров о выкупе у них акций должны поступить в акционерное общество.
Такой подход к порядку исчисления указанного срока обусловлен необходимостью закрепления единого временного периода, в течение которого должен быть определен круг лиц, пожелавших реализовать право на отчуждение акций, а также устранена неопределенность в положении как самого акционерного общества, так и иных его акционеров.
Иное толкование положений абзаца второго пункта 3 статьи 76 Закона об АО означало бы невозможность реализации в установленные сроки дальнейшей процедуры выкупа.
Таким образом, если требование акционера о выкупе акций поступит в акционерное общество за пределами указанного 45-дневного срока, его следует считать не предъявленным, акционер в этом случае не вправе принуждать общество к выкупу акций.
В связи с изложенным следует сделать вывод, что нарушение срока, предусмотренного пунктом 3 статьи 76 указанного Закона, являющегося по существу пресекательным, в любом случае является основанием для отказа в удовлетворении требования о выкупе акций.
Доводы жалобы основаны на ошибочном толковании положений Закона об АО, в связи с чем не могут быть признаны обоснованными.
В ходе судебного разбирательства Такунов Н.К. не представил обоснованных доводов о нарушении Обществом его личных неимущественных прав либо совершения ответчиком действий, посягающих на принадлежащие истцу нематериальные блага (статья 151 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем суды обоснованно отказали в удовлетворении требования о компенсации морального вреда.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суды установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, их выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены решения от 06.11.2015 и постановления от 08.02.2016, не установлено.
При таких обстоятельствах жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.11.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по делу в„– А21-3950/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Такунова Николая Калиновича - без удовлетворения.

Председательствующий
С.Н.КОВАЛЕВ

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
И.М.ТАРАСЮК


------------------------------------------------------------------