АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 апреля 2016 г. по делу в„– А56-53587/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Афанасьева С.В., Ковалева С.Н., при участии от конкурсного управляющего Мощонского Ильи Николаевича - Сеелевой Ю.В. (доверенность от 15.01.2016), от ООО "Юридическое бюро "Кстати" Рыбакова С.С. (доверенность от 13.04.2016), рассмотрев 14.04.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Парус" Мощонского Ильи Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2015 (судья Казарян К.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2016 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу в„– А56-53587/2014,

установил:

конкурсный управляющий Мощонский Илья Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Парус", место нахождения: Ленинградская область, город Выборг, Приморское шоссе, дом 8, квартира 3, ОГРН 1104704001786 (далее - ООО "Парус"), с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 17.06.2014 в„– Р13-17062-ДУ, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Севзаптехнострой" (далее - ООО "Севзаптехнострой") и ООО "Парус". Кроме того, заявитель просил о применении последствий недействительности указанной сделки в виде обязания ООО "Севзаптехнострой" передать ООО "Парус" ранее заключенный договор лизинга от 23.07.2013 и экскаватор "CATERPILLAR 320D" с заводским номером CAT0320DVKG 08539 ПСМ ТС 751733 (полученный во исполнение оспариваемой сделки).
Определением от 06.08.2015 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора открытое акционерное общество "ВЭБ-лизинг" (далее - ОАО "ВЭБ-лизинг).
Определением суда первой инстанции от 14.10.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.02.2016, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Мощонского И.Н. о признании недействительной сделки должника от 17.06.2014 отказано.
В кассационной жалобе податель просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.
Конкурсный управляющий ссылается на то, что оспариваемый договор уступки права требования подпадает под признаки подозрительной сделки в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку должником было отчуждено право требования к лизингодателю по платежам, которые на момент заключения спорной сделки составили 3 808 009 руб. 93 коп., а размер встречного исполнения составил только 1000 руб., что по мнению конкурсного управляющего свидетельствует о неравноценности подобного встречного исполнения.
Кроме того, оспариваемая сделка является недействительной и по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов: всего за 1000 руб. отчуждены права должника, оцениваемые в 3 808 009 руб. 93 коп., что влечет уменьшение активов ООО "Парус" на указанную сумму. Фактически ООО "Парус" и ООО "Севзаптехнострой" являлись аффилированными лицами, что позволило приобрести право требования 58% стоимости имущества должника за 1000 руб. В связи с изложенным Мощонский И.Н. полагает, что ООО "Севзаптехнострой" знало о цели должника причинить имущественный вред кредиторам, поскольку интересы обоих участников сделки представляло одно и то же лицо (бывший руководитель должника Матвеев В.Л.).
В судебном заседании представители подателя жалобы и ООО "Юридическое бюро "Кстати" поддержали приведенные в ней доводы в полном объеме.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, определением от 29.08.2014 по настоящему делу Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "БалтПортТранс" о признании ООО "Парус" банкротом.
Определением от 11.11.2014 суд ввел в отношении должника процедуру наблюдения и назначил на должность временного управляющего Мощонского Илью Николаевича.
Решением суда от 02.06.2015 ООО "Парус" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Мощонский И.Н.
В обоснование своего заявления конкурсный управляющий сослался на следующие обстоятельства.
ОАО "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель) и ООО "Парус" (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 23.07.2013 в„– Р13-17062-ДЛ (далее - Договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей с правом последующего приобретения права собственности на экскаватор марки "CATERPILLAR 320DL" с заводским номером CAT0320DVKGF08539 ПСМ ТС 751733, 2012 года выпуска.
В соответствии с пунктом 3.2. Договора лизинга лизингополучатель обязуется уплачивать лизинговые платежи, предусмотренные графиком платежей за период с 24.07.2013 по 24.06.2016, общая сумма которых составила 7 780 103 руб. 42 коп.
Согласно акту приема-передачи лизингодателем 23.07.2013 данное транспортное средство передано ООО "Парус".
Между ООО "Парус" (цедент) и ООО "Севзаптехнострой" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования от 17.06.2014 в„– Р13-17062-ДУ (далее - Договор цессии), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права и обязанности по договору лизинга, заключенному между цедентом и лизингодателем, в объеме, существующем на момент заключения договора цессии.
Стоимость уступленного права по условиям Договора цессии составила 1000 руб., хотя на момент заключения Договора лизинговые платежи были уплачены в размере 3 808 009 руб. 93 коп.
Ссылаясь на то, что Договор цессии был заключен на условиях неравноценного встречного исполнения и со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.
Кассационная инстанция находит жалобу Мощонского И.Н. обоснованной и подлежащей удовлетворению.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Право конкурсного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статей 61.9 и 129 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление в„– 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 3 - 5 данного пункта.
Как разъяснено в пункте 9 Постановления в„– 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 5 Постановления в„– 63 для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления в„– 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.
Согласно общему правилу статьи 665 ГК РФ и статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 в„– 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.
В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Согласно заключенного Договора лизинга лизингополучатель вправе приобрести предмет лизинга в собственность.
Ссылаясь на необоснованность заявления конкурсного управляющего ООО "Парус", суды первой и апелляционной инстанций указали, что спорное имущество должника не может быть возвращено в конкурсную массу, поскольку является арендованным у лизингодателя.
Однако при этом не учтено, что по условиям Договора лизинга в стоимость платежей также входила и выкупная стоимость имущества. Следовательно, при расторжении Договора лизинга ООО "Парус" имеет право на возврат уплаченной части платежей в качестве выкупной стоимости. Как следует из пункта 3.2 данного Договора, выкупная стоимость имущества в графике платежей выделена отдельной строкой.
В результате совершения сделки по уступке права выкупная стоимость имущества по условиям Договора цессии отчуждена всего за 1 000 руб., чему суды не дали надлежащей оценки.
Ввиду изложенных обстоятельств обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В данном случае суду надлежит проверить доводы, на которые лица, участвующие в деле, ссылаются в подтверждение своих требований и возражений, а также исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2016 по делу в„– А56-53587/2014 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий
И.М.ТАРАСЮК

Судьи
С.В.АФАНАСЬЕВ
С.Н.КОВАЛЕВ


------------------------------------------------------------------