АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 января 2016 г. по делу в„– А56-3096/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Колесниковой С.Г. и Кравченко Т.В., при участии от компании TARGMEв„– LTD (ТАРГМЕН ЛТД) Фомина А.С. (дов. от 07.10.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Логика" Киряновского Л.П. (дов. от 05.11.2015), рассмотрев 26.01.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании TARGMEв„– LTD (ТАРГМЕН ЛТД) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2015 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2015 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Фуркало О.В.) по делу в„– А56-3096/2015,

установил:

Компания TARGMEв„– LTD (ТАРГМЕН ЛТД), регистрационный номер НЕ 275639, место нахождения: Promitheos 14, Flat/Office 101, P.C. 1065, Nicosia, Republic of Cyprus (Республика Кипр, 1065, Никосия, Промитеос 14, кв. /офис 101) (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Логика", место нахождения: 190121, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 128, корп. А, офис 7Н, ОГРН 1127847074717, ИНН 7816531168 (далее - Фирма), о признании недействительным заключенного 02.09.2014 сторонами договора купли-продажи 1000 штук акций закрытого акционерного общества "Велтон", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Ломаная ул., д. 5, лит. А, ОГРН 1107746270147, ИНН 7724743162 (далее - Общество), реорганизованного 24.10.2014 в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Велтон", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Ломаная ул., д. 5, лит. А, ОГРН 1147847372166, ИНН 7810994900.
Решением от 05.06.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2015, в иске отказано.
В кассационной жалобе Компания просит отменить решение и постановление, удовлетворить исковые требования.
Истец ссылается в жалобе на то, что им поставлена под сомнение подлинность доверенности на имя Вепринцева Романа Алексеевича, подписавшего оспариваемый договор от имени Компании, и заявлено ходатайство об истребовании у ответчика подлинного документа, но судом не принято процессуальное решение по этому ходатайству.
Как указано в жалобе, Вепринцев Р.А. действует в интересах Фирмы в рамках рассмотрения других арбитражных дел, что не соответствует требованиям закона.
Компания считает договор от 02.09.2014 как оспоримой сделкой, нарушающей требования закона (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), так и ничтожной (пункт 2 той же статьи), посягающей на публичные интересы и охраняемые законом интересы третьих лиц, поскольку эта сделка явилась способом завладения имуществом, стоимость которого во много десятков раз превышает сумму сделки, а также затрагивает права и законные интересы Общества.
В судебном заседании представитель Компании поддержал жалобу, пояснив, что располагает документами, свидетельствующими о том, что полномочия лица, подписавшего и выдавшего от имени Компании доверенность Вепринцеву Р.А., были прекращены, и на этом основании Компания намерена обратиться в суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам судебных актов, обжалуемых ею ныне. Представитель Фирмы возразил против удовлетворения жалобы.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 02.09.2014 Компания и Фирма заключили договор купли-продажи акций, в силу которого Компания (продавец) продает, а Фирма (покупатель) покупает по номинальной стоимости 1000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-73442-Н, номинальной стоимостью 30 руб. каждая, что составляет 100% уставного капитала Общества.
По условиям договора продавец обязуется подписать передаточное распоряжение в момент получения денежных средств от покупателя, а покупатель обязуется перечислить стоимость акций на счет продавца или оплатить наличными денежными средствами не позднее следующего дня с даты подписания договора.
От имени Компании договор подписан Вепринцевым Р.А. по доверенности от 28.05.2013, выданной директором Андреасом Хараламбусом и скрепленной печатью Компании.
В обоснование иска о признании сделки недействительной на основании статьи 168 ГК РФ как не соответствующей требованиям закона Компания указала, что Андреас Хараламбус никогда не являлся директором Компании, в связи с чем, по ее мнению, в договоре отсутствует подпись уполномоченного лица, что свидетельствует о несоблюдении простой письменной формы сделки.
Компания сослалась на недействительность договора от 02.09.2014 и на основании статьи 169 ГК РФ, поскольку, как она считает, целью сделки являлось приобретение ответчиком контроля над имуществом Общества, на балансе которого числится недвижимое имущество стоимостью свыше 70 млн руб., что намного превышает полученные за акции 30.000 руб.
В подтверждение факта подписания договора неуполномоченным лицом истцом представлен сертификат регистрирующего органа Республики Кипр от 08.09.2014, согласно которому директором Компании является Азантоуи Михаелидоу (т. 1, л.д. 23).
Сертификат от 08.09.2014 не содержит сведений о дате назначения (избрания) названного лица директором, в связи с чем не может свидетельствовать о выдаче доверенности от 28.05.2013 на имя Вепринцева Р.А. неуполномоченным лицом.
Возражая против заявленных требований, Фирма представила сертификаты того же регистратора от 27.02.2013, подтверждающие, что акционером и директором Компании является Андреас Хараламбус (т. 1, л.д. 157, 162).
Все документы соответствуют требованиям статьи 255 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доказательств того, что к 28.05.2013 Андреас Хараламбус утратил полномочия директора Компании либо на день совершения оспариваемой сделки доверенность от 28.05.2013 была отозвана новым директором, истец в нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.
Позиция истца противоречива: доводы искового заявления обосновывались ссылкой на то, что Андреас Хараламбус никогда не являлся директором Компании, в то время как в настоящем судебном заседании представитель истца заявил о наличии у него не представленных в материалы дела документов, подтверждающих прекращение полномочий Андреаса Хараламбуса как директора Компании. Коль скоро соответствующие документы истцом не были представлены ни в суде первой инстанции, ни апелляционному суду, то ничем не подтвержденные доводы о наличии таких документов не могут быть признаны обоснованными в суде кассационной инстанции.
Вывод суда первой инстанции о том, что материалами дела подтвержден факт подписания договора надлежаще уполномоченным лицом, является правильным.
Действительно, Компания в судебном заседании 27.05.2015 заявила устное ходатайство об истребовании у ответчика оригинала доверенности от 28.05.2013 на английском языке, что подтверждается аудиозаписью судебного заседания.
По этому ходатайству судом не принято процессуальное решение, однако данное обстоятельство не привело и не могло привести к принятию неправильного решения, а потому в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Фирма, не обязанная как покупатель располагать подлинной доверенностью продавца, представила нотариально удостоверенную копию доверенности на имя Вепринцева Р.А. (т. 1, л.д. 134 - 138).
Подпись Андреаса Хараламбуса на доверенности удостоверена нотариусом, подлинность подписи и печати которого, в свою очередь, удостоверена Главой окружной Администрации, чьи подпись и печать апостилированы. Соответствующие штампы, печати и апостиль сопровождены нотариально заверенным переводом на русский язык.
Кроме того, из материалов дела следует, что Компания не оспаривает факт получения оплаты за акции, напротив, сумма денежных средств, полученных за акции, сравнивается истцом со стоимостью числящегося на балансе Общества недвижимого имущества, что само по себе свидетельствует о последующем одобрении сделки истцом, принявшим оплату.
Доводы истца о ничтожности договора от 02.09.2014 на основании статьи 169 ГК РФ как сделки, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, правильно отклонены судом.
В качестве таких сделок могут быть квалифицированы сделки, нарушающие основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.
Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.
Приобретение лицом 100% акций акционерного общества предполагает в силу закона получение покупателем контроля над имуществом этого общества и всей его деятельностью.
Таким образом, та цель сделки, которую Компания вменяет Фирме, не только не противоречит основам правопорядка или нравственности, но и прямо предусматривается действующим законодательством.
Нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2015 по делу в„– А56-3096/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании TARGMEв„– LTD (ТАРГМЕН ЛТД) - без удовлетворения.

Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА

Судьи
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Т.В.КРАВЧЕНКО


------------------------------------------------------------------