АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 декабря 2016 г. по делу в„– А56-11661/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Мунтян Л.Б., Родина Ю.А., рассмотрев 14.12.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Ариант" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2016 (судья Бутова Р.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2016 (судьи Семенова А.Б., Борисова Г.В., Есипова О.И.) делу в„– А56-11661/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма Ариант", место нахождения: 457011, Челябинская обл., Увельский р-н, с. Рождественка, Совхозная ул., д. 2, ОГРН 1137424000207, ИНН 7424030241 (далее - ООО "Агрофирма Ариант"), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СУ-25", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, ул. Коли Томчака, д. 12-14, лит. "А", пом. 1Н, ОГРН 1117847202494, ИНН 7810828282 (далее - ООО "СУ-25"), и обществу с ограниченной ответственностью "Сенатор", место нахождения: 198215, Санкт-Петербург, бульв. Новаторов, д. 54, лит. "А", помещ. 6-Н, ОГРН 1157847109903, ИНН 7805310336 (далее - ООО "Сенатор"), о признании недействительным договора цессии от 02.07.2015 (далее - договор цессии), заключенного между ООО "СУ-25" и ООО "Сенатор".
Арбитражный суд Челябинской области принял иск к производству, делу присвоен в„– А76-21793/2015.
ООО "СУ-25" 08.09.2015 заявило ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2016, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016, дело в„– А76-21793/2015 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2016, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе ООО "Агрофирма Ариант", указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование материалов дела, просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить иск.
Податель жалобы настаивает на том, что дело было неподсудно Арбитражному суду города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Также истец не согласен с выводами судов о преюдициальном значении для рассматриваемого спора обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу в„– А56-41254/2014, и полагает, что отсутствие его согласия на передачу прав и обязанностей по договору генерального подряда в совокупности с тем, что договор цессии носит по существу безвозмездный характер, так как доказательств исполнения этого договора в части оплаты сторонами не представлены, свидетельствует о недействительности (ничтожности) данного договора.
Кроме того, ссылаясь на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2015 по делу в„– А76-25340/2013, ООО "Агрофирма Ариант" считает оспариваемый договор цессии мнимой сделкой, заключенной с целью причинить вред истцу.
ООО "Агрофирма Ариант", ООО "СУ-25" и ООО "Сенатор", надлежащим образом уведомленные о времени и месте слушания дела, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, между истцом (заказчик) и ООО "СУ-25" (генподрядчик) заключен договор генподряда от 26.02.2012 в„– ГП03/04/462-12 (далее - договор), согласно которому заказчик поручил, а генподрядчик принял на себя обязательство по строительству обусловленного в договоре объекта в срок до 15.12.2012.
Пунктом 11.3 договора стороны предусмотрели, что споры, не урегулированные в досудебном (претензионном) порядке, передаются на рассмотрение арбитражного суда по месту нахождения истца в соответствии с законодательством Российской Федерации.
ООО "СУ-25", выполнив работы, направило по месту своего нахождения в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области исковое заявление о взыскании с заказчика задолженности по оплате результата работ в сумме 1 766 768 руб. 62 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере учетной ставки банковского процента до даты фактического исполнения денежного обязательства ответчиком.
ООО "Агрофирма Ариант" заявило встречный иск о признании договора в целом и его пункта 11.3 незаключенными.
Оба иска рассмотрены судом в рамках дела в„– А56-41254/2014.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2015 по данному делу, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 28.05.2015 и суда кассационной инстанции от 17.08.2015, с ООО "Агрофирма Ариант" в пользу ООО "СУ-25" взыскано 1 766 768 руб. 62 коп. задолженности, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на дату платежа, начиная с 29.02.2013 до фактической оплаты суммы долга.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2015 ООО "Агрофирма Ариант" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.
От ООО "Сенатор" 29.07.2015 поступило в суд первой инстанции заявление об установлении процессуального правопреемства по делу в„– А56-41254/2014, согласно которому ООО "Сенатор" просило заменить взыскателя по делу в связи с заключением с ООО "СУ-25" договора цессии от 02.07.2015 и выдать новый исполнительный лист.
ООО "Агрофирма Ариант" возражало против процессуального правопреемства, указывая на то, что инкассовым поручением от 23.06.2015 в„– 890883 первоначальному кредитору перечислен основной долг в размере 1 766 768 руб. 62 коп. Кроме того, должником были приведены доводы, по которым он полагал договор цессии недействительной сделкой.
Определением суда первой инстанции от 03.09.2015 по делу в„– А56-41254/2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.11.2015 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.02.2016, исправлена опечатка в резолютивной части решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2015 по тому же делу и установлено процессуальное правопреемство от ООО "СУ-25" к ООО "Сенатор". Судом признано, что надлежащим взыскателем по исполнительному листу серии ФС в„– 000296073, выданному 04.06.2015, следует считать ООО "Сенатор".
При этом суды признали не соответствующими нормам материального права доводы ООО "Агрофирма Ариант" о недействительности договора цессии вследствие нарушения генподрядчиком содержащегося в договоре генподряда (пункт 5.4.3) запрета на передачу без согласия заказчика прав и обязанностей по этому договору другим лицам, а также вследствие перечисления генподрядчику суммы основного долга на момент заключения договора цессии.
ООО "Агрофирма Ариант", настаивая на том, что договор цессии от 02.07.2015, на основании которого произведено процессуальное правопреемство по делу в„– А56-41254/2014, противоречит закону и условиям договора генподряда, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском о признании договора цессии недействительным.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2016, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016, дело в„– А76-21793/2015 по иску ООО "Агрофирма Ариант" о признании договора цессии недействительным передано по общим правилам подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Из материалов дела видно, что по договору цессии ООО "СУ-25" (цедент) передал ООО "Сенатор" (цессионарий) принадлежащее ему право требования процентов за пользование чужими денежными средствами, которые взысканы решением арбитражного суда от 03.02.2015 по делу в„– А56-41254/2014 с ООО "Агрофирма Ариант" (должника) в пользу цедента за просрочку исполнения должником обязательства по оплате выполненных работ по договору генподряда. Размер передаваемого права в сумме 1 766 768 руб. 62 коп. определен сторонами в соответствии с решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2015 и определением того же суда принятым в порядке статьи 179 АПК РФ.
Суды первой и апелляционной инстанций, правомерно основываясь на том, что в силу части 4 статьи 39 АПК РФ дело, направленное из одного арбитражного суда в другой, должно быть принято к рассмотрению судом, в который оно направлено, а споры о подсудности между арбитражными судами в Российской Федерации не допускаются, рассмотрели исковые требования истца по существу спора и на основании исследования материалов дела с учетом преюдициального характера установленных по делу в„– А56-41254/2014 обстоятельств отказали истцу в удовлетворении иска.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, считает принятые по делу судебные не подлежащими отмене по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, здесь и далее в редакции, действовавшей на дату заключения договора цессии) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).
Согласно положениям пункта 1 статьи 168 за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В рассматриваемом случае, обращаясь в арбитражный суд с иском о признании договора цессии недействительной сделкой, истец исходил из того, что цедентом нарушены условия договора генподряда, предусмотренные пунктом 5.4.3, запрещающие ООО "СУ-25", передавать свои права и обязанности по этому договору без согласия истца.
По общим правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Как обусловлено пунктом 2 статьи 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.
Из материалов дела следует, что в пункте 5.4.3 договора генподряда определено право генподрядчика с согласия заказчика передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу при условии принятия последним обязанностей, условий и обязательств по данному договору.Между тем одновременная передача генподрядчиком прав и обязанностей по договору другому лицу согласно статье 393.2 ГК РФ подразумевает передачу договора, то есть его дальнейшее исполнение иным лицом, которому соответствующие права и обязанности переданы, что в данном случае места не имело.
Из материалов дела видно и судами по делу в„– А56-41254/2014 установлено, что ООО "СУ-25" уступило ООО "Сенатор" право требования процентов за пользование чужими денежными средствами, взысканных с истца вследствие не полного исполнения денежного обязательства по оплате выполненных работ вступившим в законную силу решением суда от 03.02.2015 по данному делу.
Согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.
Таким образом, уступка требования по денежному обязательству, в том числе в его части, даже при наличии соглашения между должником и кредитором об ограничении или о запрете такой уступки требования закона не нарушает и не влечет за собой последствий в виде признания договора цессии недействительным.
При этом следует отметить, что как таковой запрет на уступку требования по денежному обязательству заказчика пунктом 5.4.3 договора генподряда не предусматривался.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.
Доказательства того, что к моменту перехода права требования к новому кредитору должником исполнено решение суда по делу в„– А56-41254/2014 в части уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами истцом в материалы дела не представлено.
С учетом изложенного и исходя из приведенных норм права, судами сделан правильный вывод о том, что оспариваемый истцом договор цессии заключен в соответствии с законом и сам по себе права или охраняемые законом интересы истца не нарушает.
Ссылка истца на то обстоятельство, что спорный договор цессии в нарушение статьи 10 ГК РФ заключен с целью причинить вред другим лицам для "увода" обязательств ООО "СУ-25" по исполнению решения Арбитражного суда Челябинской области по делу в„– А76-25340/2013, уже была предметом исследования судов при рассмотрении дела в„– А56-41254/2014, получила их правовую оценку и признана бездоказательной.
В силу части 2 статьи 69 АПК РФ указанное обстоятельство, которое истец вновь приводит в обоснование иска о признании договора цессии недействительным, не подлежит опровержению либо новому доказыванию при рассмотрении настоящего дела.
В этой связи правомерно отклонен судами при рассмотрении настоящего дела и довод истца о том, что оспариваемый договор цессии носил мнимый характер, который истец также мотивировал наличием не исполненного ООО "СУ-25" решения по делу в„– А76-25340/2013 о взыскании с него в пользу ООО "Агрофирма Ариант" неосновательного обогащения по другому договору.
Суды обоснованно признали, что указанный довод в отсутствие доказательств совершения ответчиками сделки уступки требования лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, сам по себе не может свидетельствовать о том, что эта сделка в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ являлась мнимой.
Не исполненное истцом собственное намерение прекратить свое денежное обязательство по уплате ООО "СУ-25" процентов, взысканных с него по делу в„– А56-41254/2014, путем зачета встречных однородных требований, не препятствует ему воспользоваться иными предусмотренными законом способами взыскания с указанного лица задолженности, определенной решением суда по делу в„– А76-25340/2013, в порядке исполнительного производства либо в порядке конкурсного производства, если этот должник признан банкротом.
Суд кассационной инстанции считает несостоятельной ссылку истца на то, что судами необоснованно не исследовано фактическое исполнение ответчиками договора на предмет его безвозмездности в отношениях между коммерческими организациями, поскольку в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Из положений заключенного сторонами договора цессии не усматривается, что цедент заведомо обязался уступить цессионарию право требования к должнику без получения от цессионария встречного обеспечения.
Отсутствие в договоре конкретно определенной цены исполнения не свидетельствует о его безвозмездности, так как согласно пункту 3 статьи 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.
Кроме того, необходимо учитывать, что отсутствие в оспариваемом возмездном договоре цены исполнения непосредственно не затрагивает права или охраняемые законом интересы истца, в заключении этого договора не участвовавшего.
Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций правомерно отклонена ссылка ООО "Агрофирма Ариант" и на то, что первоначальный и новый кредиторы не уведомили должника о состоявшейся уступке требования.
Как установлено судебными инстанциями, судами еще при рассмотрении дела в„– А56-41254/2014 признано, что должнику по его юридическому адресу 28.07.2015 почтой направлено заявление об установлении процессуального правопреемства с приложением документов, подтверждающих уступку права требования. О фальсификации представленных документов обществом не заявлялось.
Как правильно указали суды, даже в том случае, если должник в письменном виде не был уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора другому лицу, то в силу положений пункта 3 статьи 382 ГК РФ это не может повлечь за собой признание договора цессии недействительным, так как законом предусмотрены иные последствия отсутствия такого уведомления в виде возложения на нового кредитора риска негативных последствий исполнения должником обязательства ненадлежащему кредитору.
Таким образом, указанный довод истца не может быть признан относящимся к предмету рассматриваемого спора.
Как следует из Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007. в„– 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора сами по себе не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника. Если суд признает, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным следует отказать.
Поскольку в рассматриваемом случае истцом нарушение его прав и законные интересов в результате заключения ответчиками договора цессии не доказано, суды обоснованно отказали ему в удовлетворении иска.
Приведенные в кассационной жалобе доводы не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, и по сути сводятся к оценке доказательств и установлению иных фактических обстоятельств дела.
Поскольку дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ООО "Агрофирма Ариант".
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2016 делу в„– А56-11661/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Ариант" - без удовлетворения.

Председательствующий
Л.И.КОРАБУХИНА

Судьи
Л.Б.МУНТЯН
Ю.А.РОДИН


------------------------------------------------------------------