АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 декабря 2016 г. по делу в„– А56-47607/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М., при участии от публичного акционерного общества "Сбербанк России" Николаевой О.И. (доверенность от 12.10.2016), рассмотрев 06.12.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КапСтрой-СПб" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2016 (судья Муха Т.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2016 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу в„– А56-47607/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2014 по делу в„– А56-47607/2014 в отношении закрытого акционерного общества "РосСтройМеханизация", место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, Смольный пр., д. 9, лит. "А", пом. 6Н, ОГРН 1117847262488, ИНН 7841446974 (далее - Общество), введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Моисеев Андрей Александрович.
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 06.12.2014 (в„– 222).
Для целей участия в деле о банкротстве должника общество с ограниченной ответственностью "КапСтрой-СПб", место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, ул. Ткачей, д. 62, лит. "А", ОГРН 1117847411010, ИНН 7811502519 (далее - Компания), 26.12.2014 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении своего требования в сумме 39 940 559 руб. 90 коп. в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр).
Компания 26.12.2014 также обратилась в арбитражный суд с заявлениями о включении в Реестр требований в размере 200 640 398 руб. 31 коп. и 17 536 536 руб.
Определением от 06.07.2015 суд объединил указанные заявления Компании в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением от 07.04.2016 отказано в удовлетворении ходатайств Компании о назначении экспертизы бухгалтерской отчетности Общества и Компании, об истребовании документов, об отложении судебного заседания, а также отказано в удовлетворении ходатайства публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Банк) о назначении повторной экспертизы. Во включении в Реестр требований Компании в размере 258 117 494 руб. 21 коп. отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2016 определение суда первой инстанции от 07.04.2016 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 07.04.2016 и постановление от 20.07.2016 и включить требование Компании в Реестр в полном объеме.
Податель жалобы ссылается на то, что правоотношения между кредитором и должником носили длящийся характер, поставленный товар соотносится с деятельностью должника и был использован должником для строительства железнодорожных путей в целях дальнейшего развития собственного рельсового хозяйства, а также для выполнения договоров подряда с контрагентами; указывает, что материалами дела подтверждается доставка товара в адрес должника и фактическое получение товара; считает, что нарушение формального документооборота между сторонами договоров поставки не свидетельствует об отсутствии фактических отношений по поставке товаров между должником и кредитором.
В жалобе указывается на необоснованность вывода судов о необходимости обязательного подтверждения факта поставки помимо товарных накладных также и товарно-транспортными накладными.
В отзыве на жалобу Банк просит оставить судебные акты без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, изложенные в отзыве.
Остальные участвующие в деле лица, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 указанной статьи).
Как следует из пунктов 3 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно статьям 509 и 510 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.
Доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях. В случаях, когда в договоре не определено, каким видом транспорта или на каких условиях осуществляется доставка, право выбора вида транспорта или определения условий доставки товаров принадлежит поставщику, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота.
Договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.
Как следует из материалов дела, заявитель в обоснование своих требований сослался на то, что Компанией (поставщиком) и Обществом (покупателем) были заключены договоры поставки от 19.10.2012 в„– 01-19/10-12, от 03.03.2014 в„– 02-03/03-14, от 04.05.2012 в„– 02-04/05-12 (далее - договоры поставки), по условиям которых поставщик обязался по заявке покупателя поставить, а покупатель принять и оплатить товар, соответствующий требованиям действующих ГОСТов и ТУ, иных нормативных актов, в порядке, предусмотренном настоящим Договором и приложениями к нему. Поставка товара осуществляется отдельными партиями. Наименование, ассортимент, количество и цена товара по каждой партии определяются в спецификациях.
Согласно пунктам 3.1 договоров поставки право собственности переходит от поставщика к покупателю с момента поставки и подписания накладных.
Пунктами 3.2 договоров поставки установлено, что датой (моментом) поставки является дата получения продукции покупателем и подписания соответствующих товарных накладных на продукцию.
По условиям договоров поставки (пункты 5.2 договоров) оплата должна была производиться в течение 60 календарных дней с даты поставки.
Согласно пунктам 6.1, 6.2 договоров поставки приемка товара по количеству и качеству производится с соблюдением положений инструкции "О порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по количеству от 15.06.1965 в„– П-6", а также инструкции "О порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по качеству от 25.04.1966 в„– П-7", утвержденных постановлением Госарбитража при Совете Министров СССР (далее - Инструкции).
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды двух инстанций признали факт поставки товара по договорам поставки недоказанным и пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для включения заявленного требования в Реестр.
Оснований не согласиться с данным выводом у суда кассационной инстанции не имеется.
Заявитель в силу статьи 65 АПК РФ обязан доказать обоснованность своего требования допустимыми и относимыми доказательствами.
В подтверждение обоснованности требования Компания сослалась на то, что товар получен Обществом по товарным накладным, копии которых представлены в материалы настоящего обособленного спора. В материалы дела представлены также копии счетов-фактур, акты сверки расчетов с должником.
Между тем, товарные накладные, представленные Компанией, не содержат сведений, позволяющих признать установленным факт передачи товара для транспортировки с учетом его специфики.
Как обоснованно указали суды, Компания не подтвердила происхождение товара, возможность его размещения в складских помещениях Компании и должника, его перемещение для целей передачи должнику. Данные о соблюдении порядка согласования и принятия заказа к исполнению также отсутствуют. Акты приемки продукции по количеству, а также по качеству и комплектности в соответствии с Инструкциями в материалы дела не представлены. В материалах дела отсутствуют документы первичного бухгалтерского учета товаров, полученных по договорам поставки.
Представленные в материалы дела копии транспортных железнодорожных накладных, как верно указали суды двух инстанций, не подтверждают передачу Компанией товара должнику, содержание накладных противоречит иным представленным в материалы дела документам.
Учитывая изложенное, суды двух инстанций правомерно не посчитали представленные Компанией документы надлежащими доказательствами фактической поставки товара Обществу.
Суды также приняли во внимание, что в расшифровке дебиторской/кредиторской задолженности должника по состоянию на 31.03.2014 Компания не значится; согласно данным бухгалтерского баланса Компании за 2012 г. запасы организации на конец года составляет 0 руб., денежные средства - 0 руб., иные оборотные активы (в том числе дебиторская задолженность) - 0 руб.; согласно данным бухгалтерского баланса Компании за 2013 г. запасы организации на конец года составляет 0 руб., денежные средства - 66 тыс. руб., иные оборотные активы (в том числе дебиторская задолженность) - 8 011 тыс. руб.; согласно данным бухгалтерского баланса Компании за 2014 г. запасы организации на конец года составляет 0 руб., денежные средства - 1 200 тыс. руб., иные оборотные активы (в том числе дебиторская задолженность) - 7 786 тыс. руб.
Иные доказательства в подтверждение реальности спорной поставки не представлены, в связи с чем суды правомерно признали заявленные Компанией требования необоснованными.
Доводы подателя жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.
При рассмотрении дела судами полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно применены нормы материального и процессуального права.
Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2016 по делу в„– А56-47607/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КапСтрой-СПб" - без удовлетворения.

Председательствующий
С.Н.КОВАЛЕВ

Судьи
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
И.М.ТАРАСЮК


------------------------------------------------------------------