АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 марта 2016 г. по делу в„– А05-1215/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Каменева А.Л., Колесниковой С.Г., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Арх-система" Третьякова А.М. (доверенность от 18.11.2015), Поповой Е.Ю. (доверенность от 08.12.2015), от Скрынник Ирины Александровны представителя Анохина И.А. (доверенность от 07.11.2014), рассмотрев 22.03.2016 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Скрынник Ирины Александровны и общества с ограниченной ответственностью "Арх-система" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 17.06.2015 (судья Шашков А.Х.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу в„– А05-1215/2015,

установил:

Скрынник Ирина Александровна и Скрынник Фрида Борисовна обратились в Арбитражный суд Архангельской области с иском, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Арх-система", место нахождения: 163013, г. Архангельск, Полярная ул., д. 17, корп. 1, ОГРН 1082901004196, ИНН 2901177166 (далее - Общество), в котором просили:
- истребовать у Общества в пользу Скрынник И.А. долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Викинг", место нахождения: 143180, Московская обл., Звенигород, Почтовая ул., д. 8, ОГРН 1022900527968, ИНН 2901040394 (далее - Компания), в размере 33%;
- истребовать у Общества в пользу Скрынник Ф.Б. долю в уставном капитале Компании в размере 14,06%;
- прекратить право собственности Общества на долю в уставном капитале Компании в размере 47,06%;
- восстановить право собственности Скрынник И.А. на долю в уставном капитале Компании в размере 33% с 25.12.2007;
- восстановить право собственности Скрынник Ф.Б. на долю в уставном капитале Компании в размере 14,06% с 11.03.2008.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Компания и Жуков Владимир Сергеевич.
Решением суда от 17.06.2015 иск удовлетворен полностью.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015 решение от 17.06.2015 отменено в части истребования у Общества в пользу Скрынник Ф.Б. доли в уставном капитале Компании в размере 14,06%, прекращения права собственности Общества на долю в уставном капитале Компании в размере 14,06%, восстановления права собственности Скрынник Ф.Б. на долю в уставном капитале Компании в размере 14,06% и взыскания с Общества в пользу Скрынник И.А. и Скрынник Ф.Б. 30 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины.
В остальной части резолютивная часть решения изложена в следующей редакции:
"Прекратить право собственности Общества на долю в уставном капитале Компании в размере 33%.
Признать право собственности Скрынник И.А. на долю в уставном капитале Компании в размере 33%.
Истребовать из незаконного владения Общества в пользу Скрынник И.А. долю в уставном капитале Компании в размере 33%.
Взыскать с Общества в пользу Скрынник И.А. 15 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции.
Возвратить Скрынник Ф.Б. из федерального бюджета 3000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.
Возвратить Скрынник И.А. из федерального бюджета 3000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.
Отказать Скрынник Ф.Б. в удовлетворении заявленных исковых требований.".
В кассационной жалобе Скрынник И.А. просит отменить постановление от 01.12.2015, оставить в силе решение от 17.06.2015.
Податель жалобы не согласна с выводом суда апелляционной инстанции о том, что истцы, избрав способ защиты своего нарушенного права посредством подачи гражданского иска в уголовном деле, реализовали право на судебную защиту в виде взыскания в денежном выражении стоимости похищенных долей.
По мнению Скрынник И.А., недобросовестное поведение Жукова Владимира Сергеевича и Общества не должно препятствовать реализации прав истцов на судебную защиту. Как отмечает Скрынник И.А., Жуков В.С. не выплатил Скрынник Ф.Б. взысканную с него сумму ущерба, в связи с чем оснований для отказа в удовлетворении требований последней у суда не имелось.
В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 17.06.2015 и постановление от 01.12.2015 в части удовлетворения иска Скрынник И.А., направить дело в указанной части в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Податель жалобы полагает, что истцы, обратившись в рамках уголовного дела с гражданским иском к Жукову В.С. о взыскании причиненного ущерба, реализовали тем самым свое право на защиту и, следовательно, не вправе предъявлять к Обществу требование о передаче доли.
По мнению Общества судебные акты по настоящему делу влияют непосредственно на права и обязанности не привлеченных к участию в деле Коробкиной Т.А. и Кассиной А.К., что является основанием для отмены судебных актов в любом случае.
Податель жалобы считает также, что суды неверно применили нормы материального права при рассмотрении его заявления о пропуске истцами срока исковой давности. Как указывает Общество, истцы знали об утрате прав на спорные доли еще в 2008 году, о чем свидетельствует обращение истцов 11.11.2008 в Арбитражный суд Архангельской области с иском о признании незаключенным договора от 25.12.2007 между Скрынник И.А. и Жуковым В.С., а также принятых впоследствии корпоративных решений.
Суды необоснованно, как полагает ответчик, применили норму статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), отклоняя его заявление о пропуске истцами срока исковой давности.
Компания в отзыве на кассационные жалобы поддержала доводы, приведенные Обществом.
Скрынник И.А. в отзыве на кассационную жалобу Общества просила оставить ее без удовлетворения.
В судебном заседании представители Общества поддержали доводы своей жалобы и возражали против удовлетворения жалобы Скрынник И.А., а представитель Скрынник И.А. настаивал на удовлетворении ее кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность судебных актов, принятых по результатам рассмотрения иска Скрынник И.А. и Скрынник Ф.Б., проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, Компания 03.11.1992 зарегистрирована мэрией города Архангельска.
Доли в уставном капитале Компании были распределены между участниками следующим образом: Жукову В.С. принадлежало 34%, Скрынник И.А. - 33% и Скрынник Ф.Б. - 33% долей.
Принадлежавшая Скрынник И.А. доля в уставном капитале Компании в размере 33% перешла к Жукову В.С. на основании договора купли-продажи от 25.12.2007.
По условиям означенного договора цена отчуждаемой доли составила 847 242 руб.
В подтверждение оплаты доли по указанной цене был составлен акт приема-передачи денежных средств от 25.12.2007.
В тот же день, 25.12.2007 общим собранием участников Компании принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с изменением состава участников и видов экономической деятельности Компании.
Впоследствии были приняты корпоративные решения участников Компании об увеличении уставного капитала за счет дополнительных взносов участников, в результате которого Жукову В.С. стало принадлежать 90%, а Скрынник Ф.Б. - 10% уставного капитала.
По договору купли-продажи от 25.07.2008 Жуков В.С. продал Обществу 90% долей в уставном капитале Компании.
Скрынник И.А. и Скрынник Ф.Б. 11.11.2008 обратились в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Жукову В.С., Компании и Обществу о признании договора между Скрынник И.А. и Жуковым В.С. от 25.12.2007 незаключенным, о признании договора купли-продажи доли от 25.07.2008 между Жуковым В.С. и Обществом недействительным, ссылаясь на то, что Скрынник И.А. не имела намерения распорядиться принадлежащей ей долей и не заключала договор с Жуковым В.С. Указывая, что спорная доля находится во владении Общества, Скрынник И.А. просила признать за ней право собственности на 33% уставного капитала Компании. Скрынник И.А. и Скрынник Ф.Б. также просили признать незаконным проведение 25.12.2007, 24.01.2008, 11.03.2008, 28.07.2008 общих собраний участников Компании и признать недействительными принятые на собраниях решения, поскольку истцы не принимали в них участия (дело в„– А05-12410/2008).
Определением Арбитражного суда Архангельской области 23.10.2009 требования о признании недействительным договора от 25.07.2008 между Жуковым В.С. и Обществом, а также о признании незаконным проведение 24.01.2008, 11.03.2008, 28.07.2008 общих собраний участников Компании и недействительными принятые на собраниях решений выделены в отдельные производства (дела в„– А05-18267/2009, А05-18268/2009, А05-18269/2009).
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 04.12.2009 по делу в„– А05-12410/2008, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.05.2010, в удовлетворении иска отказано.
Как установлено судами при рассмотрении названного дела, Скрынник И.А. не оспаривала принадлежность ей подписи на договоре от 25.12.2007 и на акте от 25.12.2007, утверждая, что Жуков В.С. располагал чистыми листами бумаги формата А-4 с ее подписью на них, чем неправомерно воспользовался и изготовил перечисленные документы. Суды указали, что довод Скрынник И.А. о том, что она не подписывала договор, а также о том, что этот договор был смонтирован путем нанесения текста на чистый лист, содержащий ее подпись, может свидетельствовать о недействительности (ничтожности) договора, а не о его незаключенности, однако требование о признании договора недействительным в рамках дела в„– А05-12410/2008 Скрынник И.А. не заявляла.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 01.12.2010 по делу в„– А05-18267/2009 в иске о признании договора от 25.07.2008 между Жуковым В.С. и Обществом, а также о признании незаконным проведение 28.07.2008 общего собрания участников Компании и недействительными принятых на собрании решений отказано. Названное решение не было обжаловано истцами и вступило в законную силу 12.01.2011.
При рассмотрении дела в„– А05-18267/2009 судом установлено, что Скрынник Ф.Б. в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и устава Компании была уведомлена о проведении 28.07.2008 внеочередного общего собрания участников Компании с повесткой дня: внесение изменений в учредительные документы Компании в связи с изменением состава участников.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 01.12.2010 по делу в„– А05-18268/2009 в иске о признании незаконным проведение 24.01.2008 общего собрания участников Компании и недействительными принятых на собрании решений отказано. Названное решение не было обжаловано истцами и вступило в законную силу 12.01.2011.
При рассмотрении дела в„– А05-18268/2009 судом установлено, что 18.01.2008 Скрынник Ф.Б. на основании нотариально удостоверенной доверенности уполномочила Скрынник И.А. представлять ее интересы как участника Компании, в том числе перед всеми третьими лицами, и на осуществление всех полномочий участника Компании. Действуя в рамках предоставленных ей полномочий, Скрынник И.А. 24.03.2008 получила в регистрирующем органе копию протокола внеочередного общего собрания участников Компании от 24.01.2008. В связи с изложенным суд согласился с доводами ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 01.12.2010 по делу в„– А05-18269/2009 в иске о признании незаконным проведение 11.03.2008 общего собрания участников Компании и недействительными принятых на собрании решений отказано. Названное решение не было обжаловано истцами и вступило в законную силу 12.01.2011.
При рассмотрении дела в„– А05-18269/2009 судом установлено, что 18.01.2008 Скрынник Ф.Б. на основании нотариально удостоверенной доверенности уполномочила Скрынник И.А. представлять ее интересы как участника Компании, в том числе перед всеми третьими лицами, и на осуществление всех полномочий участника Компании. Действуя в рамках предоставленных ей полномочий, Скрынник И.А. 24.03.2008 получила в регистрирующем органе копию протокола внеочередного общего собрания участников Компании от 11.03.2008. В связи с изложенным суд согласился с доводами ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности.
Вступившим в законную силу приговором Соломбальского районного суда города Архангельска от 04.08.2014 по делу в„– 1-37/13, с учетом изменения его апелляционным определением Архангельского областного суда от 07.10.2014, Жуков В.С. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее - УК РФ), выразившегося в хищении чужого имущества (долей в уставном капитале Компании, принадлежащих Скрынник И.А. и Скрынник Ф.Б.).
В рамках уголовного дела Скрынник И.А. и Скрынник Ф.Б. предъявили иск к Жукову В.С. о взыскании 20 205 000 руб. и 20 355 000 руб. имущественного ущерба.
Приговором Соломбальского районного суда города Архангельска от 04.08.2014 по делу в„– 1-37/13 с Жукова В.С. в пользу Скрынник И.А. взыскано 20 205 000 руб. имущественного ущерба, в пользу Скрынник Ф.Б. - 20 355 000 руб.
Апелляционным определением Архангельского областного суда от 07.10.2014 размер взысканной суммы с Жукова В.С. в пользу Скрынник Ф.Б. снижен до 8 850 000 руб.; дело в части взыскания с Жукова В.С. в пользу Скрынник И.А. 20 205 000 руб. имущественного ущерба передано в суд на новое рассмотрение в рамках гражданского судопроизводства.
Истцы, обращаясь в суд с настоящим иском, указали, что в результате установленных виновных действий Жукова В.С. Скрынник И.А. лишилась доли в уставном капитале Компании в размере 33%, а размер доли Скрынник Ф.Б. уменьшен на 14,06%, и на основании статей 301, 302 ГК РФ просили истребовать доли у Общества.
Как указали истцы в исковом заявлении, договор от 25.12.2007 между Скрынник И.А. и Жуковым В.С. является ничтожным, поскольку отсутствовала воля Скрынник И.А. на отчуждение принадлежащей ей доли, и, следовательно, договор от 25.07.2008, заключенный Жуковым В.С. и Обществом, также ничтожен ввиду отсутствия у Жукова В.С. права на распоряжение означенной долей в уставном капитале Компании. По мнению истцов, корпоративные решения Компании от 25.12.2007, от 24.01.2008, от 11.03.2008, от 28.07.2008 не имеют юридической силы, поскольку приняты в отсутствие необходимого кворума.
Общество возражало против удовлетворения исковых требований, указав в отзыве, что истцы ранее выбрали иной способ защиты своих прав - предъявили гражданский иск в уголовном процессе и удовлетворение настоящего иска может привести к неосновательному обогащению истцов.
Общество также заявило о применении исковой давности, указав, что приведенные истцами в основание настоящего иска обстоятельства были им известны еще 30.10.2008 - в указанную на исковом заявлении по делу в„– А05-12413/2008 дату его составления. По мнению Общества срок исковой давности истек 30.10.2011.
Истцы возражали против применения исковой давности, считая, что ответчик злоупотребляет правом.
Суд первой инстанции отклонил довод ответчика о пропуске истцами срока исковой давности и пришел к выводу, что взыскание ущерба с лица, совершившего преступление, по гражданскому иску в рамках уголовного дела не является основанием для отказа в восстановлении корпоративных прав истцов как участников Компании.
Апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции в части требований, заявленных Скрынник И.А. Вместе с тем суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что Скрынник Ф.Б. реализовала свои права путем получения стоимости похищенной доли в денежном выражении, в связи с чем отказал Скрынник Ф.Б. в удовлетворении заявленных требований.
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, а также возражения, приведенные в отзыве, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (пункт 2 указанной статьи).
В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Закона об обществах (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 в„– 312-ФЗ), если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Всесторонне и полно исследовав собранные по делу доказательства и надлежащим образом оценив их, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований считать, что доля выбыла из владения Скрынник И.А. помимо ее воли, и что уменьшение доли Скрынник Ф.Б. также произошло в отсутствие ее волеизъявления.
Суд кассационной инстанции также считает обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что удовлетворение в рамках уголовного дела гражданского иска Скрынник Ф.Б. о взыскании с Жукова В.С. ущерба, определенного в размере действительной стоимости утраченной доли с учетом рыночной оценки принадлежавшего Компании имущества, исключает возможность удовлетворения иска, предъявленного Скрынник Ф.Б. в настоящем деле. Как верно указал апелляционный суд, право Скрынник Ф.Б. на судебную защиту реализовано ею предъявлением названного гражданского иска, который удовлетворен судом.
Довод подателя жалобы о нарушении судами норм процессуального права отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку судебный акт по рассматриваемому иску не влияет на права и обязанности Коробкиной Т.А. и Кассиной А.К. по отношению к сторонам спора.
Между тем суд кассационной инстанции считает, что при рассмотрении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности судами не учтено следующее.
Установленный статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.
Согласно статье 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Отказывая в применении по заявлению ответчика исковой давности, суды заключили, что течение такого срока для истцов с учетом обстоятельств настоящего дела начинается с даты вступления в законную силу приговора Соломбальского районного суда города Архангельска от 04.08.2014 по делу в„– 1-37/13. Довод о том, что истцы обладали информацией о спорных сделках, поскольку они обращались в Арбитражный суд Архангельской области с исками ранее, суды признали несостоятельным, указав, что факт фальсификации документов установлен только названным приговором суда от 04.08.2014.
Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанным выводом судов первой и апелляционной инстанций.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац пункта 17 статьи 21 Закона об обществах).
Как установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам в„– А05-12410/2008, А05-18267/2009, А05-18268/2009, А05-18269/2009 о факте утраты Скрынник И.А. права на долю в уставном капитале Компании в размере 33%, об основаниях перехода права на эту долю к Жукову В.С. и об основаниях перехода права на спорную долю к Обществу, а также об уменьшении в процентном отношении размера доли Скрынник Ф.Б. в уставном капитале Компании с 33% до 10% истцам было известно при обращении в суд 11.11.2008 с иском по делу в„– А05-12410/2008.
В рассмотренном ранее исковом заявлении по указанному делу истцы указывали те же обстоятельства, что и в рассматриваемом исковом заявлении: выбытие доли, принадлежавшей Скрынник И.А. в отсутствие ее действительного волеизъявления и принятие корпоративного решения об уменьшении доли Скрынник Ф.Б. в отсутствие необходимого кворума.
В соответствии с частью 4 статьи 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.
Вступившим в законную силу приговором суда от 04.08.2014 установлено, что Жуков В.С. совершил действия, направленные на незаконное изъятие принадлежавших истцам долей в уставном капитале Компании, а именно, подписал договор от 25.12.2007, согласно которому якобы Скрынник И.А. продала, а он принял долю в размере 33% уставного капитала Компании, акт приема-передачи от 25.12.2007, согласно которому якобы Скрынник И.А. приняла, а Жуков В.С. передал 847 242 руб., протокол внеочередного собрания участников Компании, где отражена информации о переходе права на долю, ранее принадлежавшую Скрынник И.А. к Жукову В.С. и учредительный договор, а также протокол общего собрания участников от 11.03.2008, достоверно зная об отсутствии у Скрынник И.А. намерения отчуждать принадлежащую ей долю и то, что Скрынник Ф.Б. не подписывала названные протоколы и учредительный договор.
Таким образом, приговором суда от 04.08.2014 установлены те обстоятельства, которые ранее приводились истцами при рассмотрении вышеуказанных дел в арбитражном суде.
Срок исковой давности по настоящему иску начал течь с момента, когда истцу узнали об утрате корпоративных прав в отношении Компании и о том, что права на принадлежавшие им доли в уставном капитале перешли к Обществу, а не с момента вступления в законную силу приговора суда в отношении Жукова В.С.
Материалами дела подтверждается, что об указанных обстоятельствах истцам было известно еще в 2008 году.
Для признания же договора купли-продажи от 25.12.2007 между Скрынник И.А. и Жуковым В.С. недействительным (ничтожной сделкой), а также для истребования доли у конечного приобретателя по причине отсутствия волеизъявления продавца на отчуждение доли, не требовалось установления приговором суда виновных действий Жукова В.С., а правовая оценка договору могла быть дана исходя из его условий и фактических обстоятельств заключения.
Несмотря на указание в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.05.2010 по делу в„– А05-12410/2008 о том, что довод Скрынник И.А. о неподписании ею названного договора, а также о том, что этот договор был смонтирован путем нанесения текста на чистый лист, содержащий ее подпись, может свидетельствовать о недействительности (ничтожности) договора, Скрынник И.А. с таким иском в суд не обращалась.
При рассмотрении дела в„– А05-18269/2009 судом установлено, что представитель Скрынник Ф.Б. - Скрынник И.А., действуя в рамках предоставленных ей полномочий, 24.03.2008 получила в регистрирующем органе копию протокола внеочередного общего собрания участников Компании от 11.03.2008. Скрынник Ф.Б. обратилась в суд с иском о признании решения недействительным только 11.11.2008, в связи с этим суд согласился с доводами ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности и отказал в удовлетворении иска. Вместе с тем для истребования доли у Общества ввиду отсутствия кворума на собрании 11.03.2008 также не требовалось установления приговором суда виновных действий Жукова В.С., а правовая оценка корпоративному решению могла быть дана исходя из фактических обстоятельств дела.
С рассматриваемым иском об истребовании долей у Общества истцы обратились только 10.02.2015, пропустив таким образом срок исковой давности.
Отказывая в применении исковой давности, суды также сослались на пункт 2 статьи 10 ГК РФ, поскольку пришли к выводу о том, что ответчик злоупотребляет своим правом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Доказательства того, что, заключая 25.07.2008 с Жуковым В.С. договор купли-продажи доли, Общество знало об имевшемся корпоративном конфликте, в материалы настоящего дела не представлены. Как уже указал суд, исковые требования были предъявлены истцами впервые 11.11.2008, то есть, после заключения этого договора.
Вопреки доводам истцов установленные приговором обстоятельства - совершение Жуковым В.С. действий, направленных на изъятие у Скрынник И.А. и Скрынник Ф.Б. долей в уставном капитале Компании, не свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления правом со стороны Общества.
Поскольку в деле отсутствуют доказательства того, что нарушение прав истцов произошло в результате незаконных действий Общества, которые лишили истцов возможности защищать свои интересы в пределах срока исковой давности и причинили им вред, суд кассационной инстанции считает, что отказ судов в применении исковой давности со ссылкой на положения статьи 10 ГК РФ связан с неверным толкованием указанной нормы права.
Изложенное в силу части 2 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебных актов. Вместе с тем, поскольку неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права в части требований, заявленных Скрынник Ф.Б., не привело к принятию неправильного судебного акта, в этой части обжалуемое постановление от 01.12.2015 следует оставить в силе.
При этом, поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но судами неправильно применены нормы права, суд кассационной инстанции считает возможным принять новый судебный акт, не передавая дело на новое рассмотрение.
В удовлетворении иска Скрынник И.А. следует отказать в связи с пропуском ею срока исковой давности для предъявления рассматриваемого иска.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы на уплату госпошлины, понесенные Обществом при подаче апелляционной жалобы, подлежат взысканию с истцов в равных долях, а расходы, понесенные при подаче кассационной жалобы, подлежат взысканию со Скрынник И.А.
При обращении в суд истцы уплатили госпошлину по иску в большем, чем следовало, размере, в связи с чем суд апелляционной инстанции обоснованно возвратил излишне уплаченную пошлину истцам. В этой части постановление от 01.12.2015 также не подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015 по делу в„– А05-1215/2015 в части отмены решения Арбитражного суда Архангельской области от 17.06.2015 и отказа Скрынник Фриде Борисовне в удовлетворении исковых требований, а также в части возврата из федерального бюджета Скрынник Ирине Александровне и Скрынник Фриде Борисовне излишне уплаченной государственной пошлины оставить без изменения.
В остальной части решение от 17.06.2015 и постановление от 01.12.2015 по делу в„– А05-1215/2015 отменить.
В удовлетворении исковых требований Скрынник Ирине Александровне отказать.
Взыскать со Скрынник Ирины Александровны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Арх-система", место нахождения: 163013, г. Архангельск, Полярная ул., д. 17, корп. 1, ОГРН 1082901004196, ИНН 2901177166, 1500 руб. расходов на уплату госпошлины по апелляционной жалобе и 3000 руб. расходов на уплату госпошлины по кассационной жалобе.
Взыскать со Скрынник Фриды Борисовны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Арх-система", место нахождения: 163013, г. Архангельск, Полярная ул., д. 17, корп. 1, ОГРН 1082901004196, ИНН 2901177166, 1500 руб. расходов на уплату госпошлины по апелляционной жалобе.

Председательствующий
А.А.БОРОВАЯ

Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
С.Г.КОЛЕСНИКОВА


------------------------------------------------------------------