АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 марта 2016 г. по делу в„– А52-4851/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н., при участии от открытого акционерного общества "Ленинец" генерального директора Борисова В.Ю. и Шатровой М.В. (доверенность от 01.01.2014), рассмотрев 14.03.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ленинец" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2015 по делу в„– А52-4851/2012 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев А.В., Писарева О.Г.),

установил:

Открытое акционерное общество "Ленинец", место нахождения: 182300, Псковская обл., Пустошкинский р-н, дер. Долосцы, ОГРН 1086009000527, ИНН 6019008942 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к Матвеевой Татьяне Владиславовне и Давыдову Юрию Анатольевичу о взыскании в солидарном порядке 1 817 380 руб. убытков в рамках дела в„– А52-2632/2012.
Определением суда от 17.12.2012 по делу в„– А52-2632/2012 в отдельное производство выделено требование истца о взыскании с ответчиков в солидарном порядке 514 000 руб. ущерба, причиненного истцу вследствие неистребования арендной платы и невозврата сданного в аренду крупного рогатого скота (далее - КРС); делу присвоен номера в„– А52-4851/2012.
Определением от 25.03.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест", место нахождения: 115184, Москва, Новокузнецкая ул., д. 23, стр. 4, ОГРН 1087746682583, ИНН 7705844119 (далее - Компания).
Определением от 29.04.2015 по ходатайству Общества произведена замена ненадлежащего ответчика Матвеевой Т.В. на надлежащего - Компанию, Матвеева Т.В. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
В ходе судебного разбирательства Общество отказалось от иска к Давыдову Ю.А., а Компания признала иск.
Решением от 25.06.2015 суд первой инстанции, приняв признание иска, удовлетворил требования Общества и взыскал с Компании в пользу истца 514 000 руб. убытков, в доход федерального бюджета - 13 280 руб. государственной пошлины. Производство по делу в части иска к Давыдову Ю.А. прекращено.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2015 решение от 25.06.2015 отменено в части взыскания с Компании в пользу Общества 514 000 руб. убытков, в федеральный бюджет - 13 280 руб. государственной пошлины.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 25.11.2015 и оставить в силе решение суда первой инстанции.
Общество не согласно с выводами апелляционного суда о недоказанности в данном случае совокупности условий для взыскания убытков с Компании.
По мнению подателя жалобы является необоснованным и вывод апелляционного суда о том, что приняв признание иска Компанией, суд нарушил права Матвеевой Т.В.
В судебном заседании представители Общества поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, генеральным директором Общества с момента его создания в 2008 году являлся Давыдов Ю.А.
Решением внеочередного собрания акционеров Общества от 02.06.2009 полномочия единоличного исполнительного органа истца переданы Компании; представителем управляющей организации, уполномоченным на осуществление текущего управления Обществом, избрана Матвеева Т.В.
По договору от 01.10.2009 в„– 7 Общество передало в аренду обществу с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест-2" на срок с 01.10.2009 по 29.09.2010 ряд объектов движимого и недвижимого имущества, а также КРС. В соответствии с пунктом 1.2 договора арендная плата в размере 32 000 руб. в месяц вносится ежеквартально не позднее 25-го числа месяца, следующего за оплачиваемым кварталом (пункт 2.2.3).
Теми же лицами 01.10.2010 подписан договор аренды в„– 7 на срок с 01.10.2010 по 29.09.2011, в соответствии с которым в аренду ООО "Экосельхозинвест-2" передан ряд объектов движимого и недвижимого имущества. В соответствии с пунктом 1.2 договора арендная плата согласована сторонами в размере 31 500 руб. в месяц, которая вносится ежеквартально не позднее 25 числа месяца, следующего за оплачиваемым кварталом (пункт 2.2.3).
Судами также установлено, что Общество (в лице генерального директора Давыдова Ю.А.) и Компания (в лице генерального директора Матвеевой Т.В.) заключили договор, по условиям которого Компания приняла на себя полномочия единоличного исполнительного органа Общества.
Генеральным директором Компании с момента ее создания и до 14.09.2010 являлась Матвеева Т.В.
Согласно решению общего собрания участников Компании от 14.09.2010 по настоящее время ее директором является Борисов В.Ю.
В иске Общество сослалось на причинение ему 514 000 руб. убытков в период с 01.10.2009 по 29.09.2010, вызванных тем, что Матвеев Т.В. и Давыдов Ю.А., будучи руководителями Общества, передали имущество последнего ООО "Экосельхозинвест-2", не истребовали арендную плату в соответствии с договором аренды от 01.10.2009 в„– 7 в сумме 384 000 руб., а также утратили имущество истца (КРС) стоимостью 130 000 руб. Требования к Компании мотивированы ненадлежащим исполнением ею обязанностей по управлению Обществом, в частности по взысканию арендной платы и возврату переданного в аренду имущества.
В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. При этом он несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его акционеров (участников).
Суд первой инстанции удовлетворил иск, указав на его признание Компанией.
Апелляционный суд, установив, что признание иска Компанией нарушает права третьего лица - Матвеевой Т.В., являвшейся ранее генеральным директором Компании, правомерно указал на невозможность его принятия судом в силу части 5 статьи 49 АПК РФ.
Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, апелляционная инстанция пришла к выводу об отсутствии оснований для применения к Компании гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.
Как установлено апелляционным судом, договор аренды от 01.10.2009 в„– 7 от имени Общества заключался не Компанией; само по себе отсутствие со стороны ответчика действий, направленных на взыскание дебиторской задолженности, не может быть квалифицировано в качестве бездействия, причинившего истцу убытки.
Факт утраты имущества (КРС) на сумму 130 000 руб. Общество обосновывает его отсутствием, установленным при сличении перечня имущества, указанного в договоре аренды от 01.10.2009 в„– 7, с имуществом, впоследствии переданным Компании по договору аренды от 01.10.2010 в„– 7 и выявленным при проведении инвентаризации.
Отклоняя данный довод истца, апелляционный суд исходил из того, что имеющиеся в деле доказательства не подтверждают наличия виновных действий (бездействия) Компании, в результате которых указанное истцом имущество было утрачено; из представленных истцом документов невозможно установить время утраты имущества, а также сделать вывод о том, было ли имущество утрачено в тот период, когда Компания осуществляла обязанности исполнительного органа Общества.
Доказательства передачи в установленном порядке документации и имущества Общества при увольнении генерального директора Давыдова Ю.А. и принятии Компанией обязанностей по управлению Обществом в дело не представлены.
В отсутствие доказательств вины Компании в причинении истцу убытков и наличия причинно-следственной связи между ее виновными действиями (бездействием) и возникшими у Общества убытками апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении иска.
Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2015 по делу в„– А52-4851/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ленинец" - без удовлетворения.

Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА

Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
С.Н.КОВАЛЕВ


------------------------------------------------------------------