АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 марта 2016 г. по делу в„– А21-2467/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.2016.
Полный текст постановления изготовлен 17.03.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирилловой И.И., Ковалева С.Н., при участии от открытого акционерного общества "Калининградский морской торговый порт" Бондарева Ю.А. (доверенность от 22.12.2015) и Калиниченко А.Н. (доверенность от 11.01.2016), от закрытого акционерного общества "Терминал ГМБ" Михалева А.Г. (доверенность от 22.01.16), представителя Паршева В.А. - Михалева А.Г. (доверенность от 20.02.2016), от публичного акционерного общества "Газ-Ойл" Михалева А.Г. (доверенность от 22.01.2016), рассмотрев 10.03.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Калининградский морской торговый порт" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.07.2015 (судья Генина С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2015 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) по делу в„– А21-2467/2015,

установил:

Открытое акционерное общество "Калининградский морской торговый порт", место нахождения: Калининград, ул. Портовая, д. 24, ОГРН 1023901862676, ИНН 3908018946 (далее - Порт), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском (с учетом принятых судом уточнений) к закрытому акционерному обществу "Терминал ГМБ", место нахождения: Калининград, ул. Портовая, д. 24, ОГРН 1023901863457, ИНН 3908012493 (далее - Терминал), и Паршеву Вячеславу Алексеевичу (г. Архангельск), содержащим следующие требования:
- признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров Терминала, оформленные протоколом от 30.03.2015,
- признать недействительным заключенный ответчиками договор купли-продажи недвижимого и движимого имущества от 23.01.2015 в„– 01/2015 в части продажи недвижимого имущества (пункты 1.1.1, 2.1, 2.1.1 - 2.1.13).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области.
Определением от 12.05.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Газ-Ойл", место нахождения: Москва, ул. Наметкина, 10Б (далее - Общество).
Решением суда от 23.07.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2015, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Порт просит отменить решение суда от 23.07.2015 и постановление от 24.11.2015 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.
Податель жалобы считает, что функции счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров Терминала осуществлялись неправомочным лицом. В связи с этим действия неправомочного лица не могут подтверждать наличие кворума, правильность подсчета голосов и итогов голосования.
По мнению Порта, отчет оценщика по определению рыночной стоимости отчуждаемого имущества не является допустимым доказательством, поскольку выполнен не Терминалом и с грубыми нарушениями федеральных стандартов оценки. Податель жалобы считает, что оспариваемая сделка совершена на невыгодных для Терминала условиях.
В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Терминал возражает против удовлетворения жалобы.
В судебном заседании представители Порта поддержали доводы жалобы, а представители ответчиков и Общества возражали против ее удовлетворения.
Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области извещено о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Законность решения от 23.07.2015 и постановления от 24.11.2015 проверена в кассационном порядке.
Суд первой инстанции установил, что акционерами Терминала являются Порт (владеет 24% голосующих акций) и Общество (владеет 76% голосующих акций).
Как следует из отзыва Общества и не опровергнуто Портом, основными видами деятельности Терминала являлись перегрузка гранулированных минеральных удобрений, затаривание удобрений в специальную тару и изготовление многокомпонентных удобрений путем смешивания. С 2012 года из-за негативных финансовых, геополитических и технических обстоятельств, а также вследствие неудовлетворительного технического состояния оборудования Терминала последний перестал осуществлять основной вид деятельности.
С учетом внутрикорпоративных требований группы Газпром продать имущественный комплекс Терминала было возможно только через открытый аукцион с проведением независимой оценки. В связи с этим было принято решение о продаже имущества Терминала путем проведения открытого аукциона 13.01.2015.
По результатам проведенной независимым оценщиком оценки рыночная стоимость объектов производственного имущественного комплекса Терминала составила 2 380 756 руб. В связи с наличием у Терминала задолженности по уплате обязательных платежей имущество выставлено на аукцион с начальной ценой 2 950 000 руб.
Порт не опровергает имеющиеся в деле сведения о том, что в отношении трех из четырех участников аукциона документы на их участие в аукционе были направлены с адреса электронной почты Порта. Кроме того, из приобщенной к материалам дела переписки по электронной почте следует, что работники Порта уточняли у Общества порядок оформления документов для участия в аукционе.
Победителем аукциона, состоявшегося 13.01.2015, признан четвертый участник Паршев В.А., предложивший наиболее высокую цену - 3 400 000 руб.
Терминал и Паршев В.А. заключили договор купли-продажи недвижимого и движимого имущества от 26.01.2015 в„– 01/2015. Доказательства оплаты Паршевым В.А. приобретенного имущества представлены в материалы дела.
На заседании совета директоров Терминала от 23.01.2015 не было принято единогласного решения об одобрении крупной сделки по продаже производственного имущественного комплекса Терминала по итогам аукциона, состоявшегося 13.01.2015. Член совета директоров, являющийся исполнительным директором Порта, голосовал против одобрения указанной сделки.
В связи с изложенным на заседании совета директоров Терминала, состоявшемся 05.03.2015, принято решение о созыве 30.03.2013 внеочередного общего собрания акционеров Терминала с повесткой дня: одобрение крупной сделки по продаже производственно-имущественного комплекса Терминала (движимого и недвижимого имущества) по итогам открытого аукциона, состоявшегося 13.01.2015. В указанном заседании совета директоров принял участие исполнительный директор Порта, являющийся членом совета директоров Терминала. Указанное лицо было избрано председательствующим на заседании совета директоров.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в отношении Порта был нарушен порядок информирования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Согласно протоколу 30.03.2015 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Терминала, на котором приняты оспариваемые решения об избрании председателем внеочередного общего собрания акционеров Михалева А.Г., секретарем внеочередного общего собрания акционеров Гончарова К.А. и подтверждения полномочий Гончарова К.А. по регистрации общего собрания акционеров и подсчету голосов; а также об одобрении крупной сделки по продаже производственно-имущественного комплекса ЗАО "Терминал ГМБ".
Суд первой инстанции установил, что на указанном собрании присутствовал представитель Общества, обладающего 304 000 голосов, что составляет 76% от общего числа голосующих акций. Порт не принимал участия в собрании 30.03.2015.
По результатам голосования принято решение об одобрении крупной сделки по продаже производственно-имущественного комплекса Терминала по цене и на условиях, определенных по итогам открытого аукциона, состоявшегося 13.01.2015. Копия протокола об итогах аукциона приложена к протоколу внеочередного общего собрания участников.
Решение собрания от 30.03.2015 удостоверено временно исполняющим обязанности нотариуса Черенко П.А., о чем составлено свидетельство 31.03.2015.
Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу о том, что член совета директоров Терминала, являющийся исполнительным директором Порта и исполнявший обязанности председательствующего на заседании совета директоров Терминала 05.03.2015, знал о назначении на 30.03.2015 внеочередного общего собрания акционеров. С учетом изложенного и применительно к обстоятельствам настоящего дела следует признать обоснованным вывод судов о том, что несоблюдение порядка информирования Порта о проведении внеочередного общего собрания акционеров не является существенным нарушением и не влияет на права акционера.
Суды первой и апелляционной инстанций также учли, что голосование Порта не могло повлиять на результаты голосования, поскольку второму акционеру принадлежит 76% голосующих акций Терминала.
Суд первой инстанции правильно применил подпункт 12 пункта 1 статьи 48 и пункт 5 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах", положения устава Терминала и пришел к верному выводу об отсутствии специальных требований к порядку ведения общего (внеочередного) собрания акционеров Терминала. Поскольку вопросы об определении порядка ведения собрания и избрании председателя и секретаря внеочередного общего собрания акционеров являются организационными, то избрание председателя и секретаря общего собрания акционеров 30.03.2015 не противоречит действующему законодательству, уставу Терминала и соответствует требованиям о решении вопросов по созыву общего собрания акционеров.
При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении требования о признании недействительными решений, принятых 30.03.2015 на внеочередном общем собрании акционеров.
Суд кассационной инстанции также считает правильным отказ в удовлетворении иска в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого и движимого имущества от 26.01.2015 в„– 01/2015.
Цена, по которой было отчуждено спорное имущество, была определена по итогам аукциона. Возражения относительно порядка подготовки и проведения аукциона истцом не заявлены.
Доказательства того, что оспариваемой сделкой были нарушены права и охраняемые законом интересы Порта, причинен убыток Терминалу или наступили иные неблагоприятные последствия для организации и ее акционеров, истцом не представлены.
Доводы Порта, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций положений закона.
При указанных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.07.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2015 по делу в„– А21-2467/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Калининградский морской торговый порт" - без удовлетворения.

Председательствующий
Т.В.КРАВЧЕНКО

Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
С.Н.КОВАЛЕВ


------------------------------------------------------------------