АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 февраля 2016 г. по делу в„– А56-61557/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г., при участии от ООО "ЛСР. Недвижимость - СЗ" Лазаревой Е.В. (доверенность от 22.01.2015), от ДНП "Новый Мир" Попова Д.И. (доверенность от 21.10.2015), рассмотрев 25.02.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛСР. Недвижимость - СЗ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2015 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 (судьи Копылова Л.С., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.) по делу в„– А56-61557/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Особняк" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к дачному некоммерческому партнерству "Новый Мир", место нахождения: 188839, Ленинградская обл., Выборгский р-н, пос. Ленинское, ОГРН 1114704009254, ИНН 4704086964 (далее - ДНП "Новый Мир"), о взыскании задолженности по семи простым векселям от 04.04.2012 в„– 00014, в„– 00015, в„– 00016, в„– 00017, в„– 00018, в„– 00019, в„– 00020 на общую сумму 1 603 579,81 руб.
Протокольным определением от 07.07.2014 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) проведено процессуальное правопреемство в отношении истца; ООО "Особняк" заменено на ООО "ЛСР. Недвижимость - СЗ", место нахождения: 190031, Санкт-Петербург, Казанская ул., д. 36, ОГРН 1027810227884, ИНН 7826090547.
Решением от 21.07.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015, в иске отказано.
В кассационной жалобе ООО "ЛСР. Недвижимость - СЗ" просит решение от 21.07.2015 и постановление от 06.11.2015 отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования истца о взыскании с ДНП "Новый Мир" 1 603 579,81 руб. задолженности.
Податель жалобы ссылается на то, что руководитель ООО "Особняк" не был его единоличным исполнительным органом, а являлся руководителем, действующем на основании доверенности; информация из телекоммуникационной сети "Интернет", на которой основывается свои выводы суд апелляционной инстанции, как и договор купли-продажи от 08.02.2012 в„– 1-ДИ/БН и Устав ДНП "Новый Мир" являются неотносимым и недопустимым доказательством; суд первой инстанции в отсутствие заявления о фальсификации доказательств провел оценку подлинности спорных векселей; бремя доказывания недобросовестности истца лежало на ответчике; судами не принят во внимание акт сверки расчетов; наличие ссылки на отсутствие того или иного доказательства не свидетельствует о соблюдении требований части 4 статьи 66 АПК РФ; суд апелляционной инстанции отказал в приобщении к материалам дела возражений истца на отзыв ответчика на апелляционную жалобу, что является нарушением принципов равноправия и состязательности; противоречит материалам дела вывод судов об отсутствии доказательств передачи векселя; истец не реализовывал своих прав кредитора по договору от 02.06.2005 в„– 1 в деле о банкротстве ДНП "Новый Мир"; ни судом первой инстанции, ни апелляционной инстанцией не указано, какая именно сделка признана судом мнимой, и, соответственно, ничтожной.
В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы в полном объеме.
Представитель ДНП "Новый Мир" просил оставить решение от 21.07.2015 и постановление от 06.11.2015 без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "Особняк" являлось держателем семи простых векселей ДНП "Новый Мир", составленных 04.04.2012 в Санкт-Петербурге со сроком платежа по предъявлении: в„– 00014 номинальной стоимостью 70 877,13 руб., в„– 00015-00019 номинальной стоимостью 300000 руб. каждый и в„– 00020 - номинальной стоимостью 32 702,68 руб.
Векселя выданы ДНП "Новый мир" в лице Ходкевича Д.В. по соглашению от 03.04.2012 о выкупе векселя от 29.07.2011 в„– 1 номинальной стоимостью 1603579,81 руб. в качестве оплаты выкупаемой ценной бумаги, эмитентом которой являлось само ДНП "Новый мир".
Как следует из векселей, векселедатель обязался уплатить указанные в ценных бумагах денежные суммы непосредственно ООО "Особняк" или по его приказу любому другому предприятию (лицу) в месте платежа - Санкт-Петербурге.
Полномочия Ходкевича Д.В. как единоличного исполнительного органа векселедателя 05.04.2012 были досрочно прекращены решением собрания членов ДНП "Новый мир".
Ссылаясь на то, что в соответствии с указанными 7 простыми векселями у ДНП "Новый Мир" имеется задолженность в сумме 1 603 579,81 руб., ООО "Особняк" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вексель относится к ценным бумагам. Осуществление имущественных прав по нему возможно только при его предъявлении (пункты 1 и 2).
Согласно пункту 1 статьи 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.
В соответствии со статьей 815 ГК РФ и пунктом 1 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением Центрального исполнительного комитета и Совета народных комиссаров Союза Советских Социалистических Республик от 07.08.1937 в„– 104/1341 (далее - Положение), простой вексель представляет собой ценную бумагу, удостоверяющую ничем не обусловленную обязанность векселедателя уплатить указанную в векселе денежную сумму векселедержателю.
Истец в качестве основания выдачи спорных векселей от 04.04.2012 в„– 00014-00020 указывает выкупленный ответчиком вексель от 29.07.2011 в„– 00001 на сумму 1603579,81 руб., который в свою очередь был выдан ДНП "Новый мир" в качестве оплаты юридически значимых действий, совершенных ООО "Особняк" (агент) по агентскому договору от 02.06.2005 в„– 01 с ДНП "Пенаты-2" (принципал). Денежные обязательства принципала из указанного агентского договора совокупным размером 2 4394 690,75 руб. были переданы ДНП "Новый мир" по передаточному акту от 19.05.2011 при его выделении из ДНП "Пенаты-2".
В силу пункта 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.
Как разъяснено в совместном постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 в„– 33/14, в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.
Исходя из пункта 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.
Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.
При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.
Согласно пункту 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю.
Судами первой и апелляционной инстанции установлено и из материалов дела следует, что руководитель векселедателя - Ходкевич Д.В., полномочия которого как единоличного исполнительного органа прекращены спустя два дня после выдачи спорных векселей, - на момент выдачи указанных ценных бумаг осуществлял управленческие и распорядительные функции также в ООО "Особняк" и ООО "ЛСР. Недвижимость - СЗ". Вместе с тем, пунктом 15.6 Устава ООО "ЛСР. Недвижимость - СЗ" предусмотрена возможность передачи по договору полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющей организации/ управляющему.
Учитывая также отсутствие в передаточном акте от 19.05.2011 идентификации переданной ДНП "Пенаты-2" ответчику кредиторской задолженности из агентского договора от 02.06.2005 в„– 1 в размере 24 394 690,75 руб. посредством указания на период ее возникновения, конкретные первичные документы; подтверждение отчетами агента за период с 30.11.2009 по 02.12.2010 принятия принципалом ДНП "Пенаты-2" произведенных ООО "Особняк" (агент) при исполнении договора от 02.06.2005 в„– 01 затрат на общую сумму около 200 млн руб. при отсутствии документов, подтверждающих действительные финансово-хозяйственные операции; акт сверки взаимных расчетов на 31.12.2011 обязательства по агентскому договору от 02.06.2005 в размере 24 394 690,75 руб., которые были полностью погашены ДНП "Новый мир" в июле 2011 года посредством перечисления денежных средств в размере 16 399 750 руб. и выдачей двух векселей от 29.07.2011 в„– 00000001 на сумму 6 191 360,94 руб., в„– 00000002 на сумму 1 803 579,81 руб., притом что вексель от 29.07.2011 в„– 00001 номинальной стоимостью 1 803 579,81 руб. в качестве средства расчета по агентскому договору от 02.06.2005 в„– 01 не фигурирует, суды правильно пришли к выводу о доказанности отсутствия добросовестности держателя векселя и обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя. Доказательств обратного истцом не представлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 по делу в„– А56-61557/2013, оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛСР. Недвижимость - СЗ" - без удовлетворения.

Председательствующий
И.М.ТАРАСЮК

Судьи
С.Н.КОВАЛЕВ
С.Г.КОЛЕСНИКОВА


------------------------------------------------------------------