АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 февраля 2016 г. по делу в„– А52-655/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Родина Ю.А., судей Морозовой Н.А., Соколовой С.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЖЭЦЭ" Рогозина М.М. (доверенность от 21.04.2015), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 1 по Псковской области Шелег И.В. (доверенность от 15.02.2015 в„– 392) и Николаева А.В. (доверенность от 14.10.2015 в„– 258), рассмотрев 18.02.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 1 по Псковской области на решение Арбитражного суда Псковской области от 28.07.2015 (судья Радионова И.М.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2015 (судьи Ралько О.Б., Виноградова Т.В., Мурахина Н.В.) по делу в„– А52-655/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ВИСТ", место нахождения: 180000, город Псков, улица Некрасова, дом 1А, ОГРН 1136027007280, ИНН 6027153566 (далее - ООО "ВИСТ"), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 1 по Псковской области, место нахождения: 180017, город Псков, улица Яна Фабрициуса, дом 2а, ОГРН 1046000330683, ИНН 6027022228 (далее - Инспекция), от 27.11.2014 в„– 15-05/39366 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения и в„– 15-05/42 об отказе в возмещении полностью суммы налога на добавленную стоимость (далее - НДС), заявленной к возмещению.
Определением суда от 03.06.2015 в связи с произведенной реорганизацией ООО "ВИСТ" в форме присоединения в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена заявителя на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ЖЭЦЭ", место нахождения: 350012, город Краснодар, улица им. Академика Лукьяненко П.П., дом 103, квартира 23, ОГРН 1143850055304, ИНН 3827046920 (далее - Общество); к участию в деле в качестве соответчика также привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы в„– 12 по Иркутской области, место нахождения: 664075, город Иркутск, Байкальская улица, дом 249, ИНН 3811085667 (далее - Инспекция в„– 12).
Решением суда первой инстанции от 28.07.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.10.2015, заявленные требования удовлетворены.
В кассационной жалобе и дополнении к ней Инспекция, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 28.07.2015 и постановление от 15.10.2015 и принять по данному делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Как указывает податель жалобы, положения статьи 176 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) во взаимосвязи со статьями 171 и 172 названного Кодекса предполагают возможность возмещения НДС из бюджета при наличии реального осуществления хозяйственных операций и при совершении сделок с реальным товаром. По мнению Инспекции, вывод судов о недоказанности налоговым органом обстоятельств, свидетельствующих о получении Обществом необоснованной налоговой выгоды при предъявлении к вычету НДС по взаимоотношениям с обществом с ограниченной ответственностью "АБИ Сервис" (далее - ООО "АБИ Сервис"), сделан без учета совокупности установленных в ходе проверки обстоятельств. Инспекция утверждает, что документально подтвердила факт невозможности приобретения налогоплательщиком спорного оборудования у заявленного контрагента и дальнейшую отправку его на экспорт, поскольку данное оборудование приобретено и используется на территории Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью "Тетра" (далее - ООО "Тетра").
В отзыве на кассационную жалобу Инспекция в„– 12 поддерживает доводы Инспекции, считая их обоснованными и соответствующими имеющимся в деле доказательствам.
Общество в своем отзыве на кассационную жалобу, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а жалобу Инспекции - без удовлетворения.
В судебном заседании представители налогового органа поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения по мотивам, приведенным в отзыве.
Инспекция в„– 12 надлежащим образом извещена о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направила, поэтому кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как видно из материалов дела, Инспекция провела камеральную налоговую проверку представленной ООО "ВИСТ" 01.07.2014 уточненной налоговой декларации по НДС за I квартал 2014 года. Согласно декларации к возмещению из бюджета налогоплательщиком заявлено 1 427 569 руб. налога.
В этой декларации в разделе 4 "Расчет суммы налога по операциям по реализации товаров (работ, услуг), обоснованность применения налоговой ставки 0 процентов по которым документально подтверждена" указана налоговая база в сумме 10 399 359 руб. и налоговые вычеты в сумме 1 854 784 руб.
По документам налогоплательщика в феврале 2014 года ООО "АБИ Сервис" поставило в адрес заявителя машину для производства изделий из бумаги - машину для производства бумажных салфеток в разобранном виде производства фирмы "OMET S.R.L", т.м. OMET, модели TV-503 стоимостью 12 154 000 руб., включая 1 854 000 руб. НДС.
Полученное оборудование, как заявило ООО "ВИСТ", реализовано иностранной компании "MAXNET L.P." (Соединенное Королевство) по контракту от 04.02.2014 в„– 040214 и вывезено за пределы Российской Федерации, что подтверждается декларацией на товары (далее - ДТ) в„– 10209090/070214/0000999.
По итогам проверки Инспекция составила акт от 15.10.2014 в„– 15-05/43706 и с учетом представленных налогоплательщиком возражений приняла решения от 27.11.2014 в„– 15-05/39366 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения и в„– 15-05/42 об отказе в возмещении полностью суммы НДС, заявленной к возмещению.
В соответствии с решением Инспекции от 27.11.2014 в„– 15-05/39366 налогоплательщику доначислено 426 431 руб. НДС и начислено 18 090 руб. 94 коп. пеней за нарушение срока уплаты этого налога. Кроме того, налогоплательщик привлечен к ответственности, предусмотренной пунктом 1 статьи 122 НК РФ, в виде взыскания 85 286 руб. 20 коп. штрафа и ему рекомендовано внести необходимые исправления в документы бухгалтерского и налогового учета.
Решением налогового органа от 27.11.2014 в„– 15-05/42 Обществу отказано в возмещении из бюджета 1 427 569 руб. НДС.
Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области решением от 16.02.2015 в„– 2.5-07/01266 оставило без удовлетворения жалобу Общества на решения налогового органа.
Общество оспорило решения Инспекции в судебном порядке.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявленные требования.
Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а требования Общества - отклонению.
Основанием для принятия оспариваемых решений послужил вывод Инспекции о неправомерном предъявлении Обществом к вычету 1 854 000 руб. НДС по счету-фактуре от 06.02.2014 в„– 602/1, выставленному ООО "АБИ Сервис" при приобретении налогоплательщиком машины для производства изделий из бумаги - машины для производства бумажных салфеток.
В обоснование своей позиции налоговый орган сослался на то, что согласно счету-фактуре проданное ООО "ВИСТ" оборудование ввезено на территорию Российской Федерации по ДТ в„– 10130130/250113/0001060. Однако в ходе проверки установлено, что по данной декларации получателем товара и лицом, ответственным за финансовое урегулирование, являлось ООО "Тетра". Названная организация подтвердила, что машина для производства изделий из бумаги приобретена ею для собственного производства бумажных салфеток, которое расположено по адресу: Московская обл., Пушкинский район, п. Софрино, Краснофлотская ул., д. 1; в настоящее время оборудование используется по назначению.
Налоговый орган также посчитал, что Общество документально не подтвердило наличие реальных взаимоотношений с ООО "АБИ Сервис" по поставке оборудования ввиду того, что анализ движения денежных средств по счету поставщика носит транзитный характер (перечисленные налогоплательщиком денежные средства в течение 1-2 дней через "цепочку" третьих лиц возвращаются на счет ООО "ВИСТ"); спорный контрагент не представил по требованию Инспекции документы о том, у кого приобретено спорное оборудование, указав лишь, что является перепродавцом; в ходе проверки не удалось установить организацию, у которой ООО "АБИ Сервис" закупило оборудование, проданное ООО "ВИСТ"; у ООО "АБИ Сервис" отсутствует движимое и недвижимое имущество, необходимые для ведения хозяйственной деятельности; данная организация не несла расходов, связанных с приобретением, хранением, транспортировкой спорного оборудования.
Удовлетворяя заявленные Обществом требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о реальности спорных операций по приобретению Обществом оборудования у ООО "АБИ Сервис". Суды посчитали, что Обществом выполнены все условия для применения налоговых вычетов по НДС, первичные документы соответствуют требованиям статей 169, 171, 172 НК РФ. По мнению судов, Инспекция не представила ни одного доказательства, свидетельствующего, что оборудование, полученное ООО "Тетра", и оборудование, приобретенное заявителем у поставщика в целях дальнейшей его отправки на экспорт, является одним и тем же, а также не доказала факт создания налогоплательщиком формального документооборота по оформлению сделки купли-продажи спорного оборудования.
Отклоняя довод Инспекции о несоответствии счета-фактуры от 06.02.2014 в„– 602/1 требованиям, установленным подпунктами 13 и 14 пункта 5 статьи 169 НК РФ, суды указали, что в данном случае налогоплательщиком получено оборудование от российского продавца, поэтому ошибочное указание поставщиком номера таможенной декларации не может являться основанием для отказа в предъявлении к вычету налога.
В силу пункта 1 статьи 171 НК РФ налогоплательщик имеет право уменьшить общую сумму налога, исчисленную в соответствии со статьей 166 НК РФ, на установленные указанной статьей налоговые вычеты.
Порядок применения налоговых вычетов определен статьей 172 НК РФ.
В соответствии с пунктом 3 статьи 172 НК РФ вычеты сумм налога, предусмотренных пунктами 1 - 8 статьи 171 названного Кодекса, в отношении операций по реализации товаров (работ, услуг), указанных в пункте 1 статьи 164 НК РФ, производятся в порядке, установленном этой статьей, на момент определения налоговой базы, установленный статьей 167 НК РФ.
Исходя из статей 171, 172 НК РФ, налогоплательщик имеет право на получение налогового вычета по НДС при соблюдении следующих условий: товар приобретается для осуществления операций, признаваемых объектом налогообложения в соответствии с главой 21 Налогового кодекса Российской Федерации; товар принят на учет; представлены счета-фактуры, выставленные продавцом товара, которые оформлены в соответствии с требованиями статьи 169 НК РФ.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 в„– 53 "Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиками налоговой выгоды" (далее - Постановление в„– 53) разъяснено, что представление налогоплательщиком в налоговый орган всех надлежащим образом оформленных документов, предусмотренных законодательством о налогах и сборах, в целях получения налоговой выгоды является основанием для ее получения, если налоговым органом не доказано, что сведения, содержащиеся в этих документах, неполны, недостоверны и (или) противоречивы.
Налоговая выгода не может быть признана обоснованной, если получена налогоплательщиком вне связи с осуществлением реальной предпринимательской или иной экономической деятельности (пункт 4 Постановления в„– 53).
Документальное обоснование права на налоговый вычет сумм НДС лежит на налогоплательщике. При этом положения статей 171 - 173 и 176 НК РФ во взаимосвязи предполагают возможность возмещения налогоплательщику НДС из бюджета по реальным хозяйственным операциям.
Следовательно, налоговые последствия в виде применения налоговых вычетов и, как следствие, возмещение НДС правомерны лишь при наличии документов, отвечающих требованиям достоверности и подтверждающих реальность хозяйственных операций.
При этом, оценивая обоснованность заявленных вычетов по НДС, судам необходимо исходить не только из формального представления налогоплательщиком всех необходимых документов, но также устанавливать реальность финансово-хозяйственных отношений налогоплательщика и его контрагента.
Кассационная инстанция считает, что суды пришли к неправомерному выводу о реальности совершения хозяйственных операций по приобретению ООО "ВИСТ" у ООО "АБИ Сервис" спорного оборудования, в отсутствие которой представленные в соответствии с требованиями налогового законодательства документы не могут подтверждать обоснованность применения налоговых вычетов по НДС.
В ходе судебного разбирательства судами отклонен довод налогового органа о том, что оборудование не могло быть предметом сделки между Обществом и ООО "АБИ Сервис" в связи с тем, что это оборудование ввезено на таможенную территорию Российской Федерации ООО "Тетра" и используется этой организацией по назначению на территории Российской Федерации.
В определении от 15.02.2005 в„– 93-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что по смыслу статьи 169 НК РФ соответствие счета-фактуры требованиям, установленным пунктами 5 и 6 этой статьи, позволяет определить контрагентов по сделке (ее субъектов), их адреса, объект сделки (товары, работы, услуги), количество (объем) поставляемых (отгруженных) товаров (работ, услуг), цену товара (работ, услуг), а также сумму начисленного НДС, уплачиваемую налогоплательщиком и принимаемую им далее к вычету. Таким образом, требование пункта 2 статьи 169 НК РФ, согласно которому налогоплательщик в качестве основания налогового вычета может представить только полноценный счет-фактуру, содержащий все требуемые сведения, и не вправе предъявлять к вычету сумму налога, начисленную по дефектному счету-фактуре, сведения в котором отражены неверно или неполно, направлено на создание условий, позволяющих оценить правомерность налогового вычета и пресечь ситуации, связанные с необоснованным возмещением (зачетом или возвратом) сумм НДС из бюджета.
Кассационная инстанция полагает, что судами обеих инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов неправильно применены абзац 2 пункта 2 и подпункт 14 пункта 5 статьи 169 НК РФ, поскольку содержащиеся в них положения не исключают обязанности суда при проверке соблюдения налогоплательщиком условий применения налоговых вычетов исследовать и оценить всю совокупность обстоятельств, связанных с совершением спорных хозяйственных операций.
Суды необоснованно не приняли во внимание имеющиеся в деле доказательства, подтверждающие формальный характер представленных Обществом документов, оформленных исключительно для создания видимости совершения хозяйственных операций с ООО "АБИ Сервис", влекущих право на налоговый вычет.
В графе "Наименование товара" счета-фактуры, выставленного ООО "АБИ Сервис", указано "Машина для производства изделий из бумаги - машина для производства бумажных салфеток, в разобранном виде, пр-ва фирмы OMET S.R.L, т.м. OMET, мод. TV-503; в графе "Номер таможенной декларации" - 10130130/250113/0001060.
Согласно документам ООО "Тетра", полученным Инспекцией в ходе мероприятий налогового контроля, у названной организации находится в эксплуатации оборудование для производства изделий из бумаги - автоматический фальцевальный станок для производства бумажных салфеток OMET S.r.L, торговой марки OMET, модель TV-503, год производства 2012. Указанное оборудование ввезено на таможенную территорию Российской Федерации в январе 2013 года по ДТ 10130130/250113/0001060.
Утверждение судов о том, что ошибочное указание в счете-фактуре ДТ в„– 10130130/250113/0001060 не может являться основанием для отказа Обществу в праве на налоговый вычет по НДС, кассационная инстанция считает необоснованным.
Делая такой вывод, суды не выяснили и не указали в обжалуемых судебных актах, в чем заключалась ошибка, а также не установили, при каких обстоятельствах она допущена. В противном случае такое заключение судов является голословным.
Доказательств реального осуществления контрагентом операций по купле-продаже оборудования в материалы дела Обществом не представлено.
Какая-либо первичная документация, подтверждающая приобретение ООО "АБИ Сервис" проданного Обществу оборудования, в материалах дела отсутствует.
При этом выясненные Инспекцией в ходе проверки обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у ООО "АБИ Сервис" расходов, связанных с приобретением, хранением, транспортировкой спорного товара, а также необходимых условий для достижения результатов соответствующей экономической и предпринимательской деятельности.
Кроме того, Инспекцией установлена согласованность действий лиц - участников сделки с целью получения необоснованной налоговой выгоды, о чем, в том числе, свидетельствует транзитный характер движения денежных средств. Как указал налоговый орган и не опровергнуто Обществом, перечисленные налогоплательщиком на счет ООО "АБИ Сервис" денежные средства в течение 1 - 2 дней через "цепочку" третьих лиц возвращаются на счет ООО "ВИСТ".
В ходе судебного разбирательства Общество, опровергая доводы налогового органа, ссылалось на факт последующего экспорта спорного оборудования.
Делая заключение о необоснованности выводов Инспекции, суды исходили из того, что материалами дела не подтвержден довод налогового органа о бестоварном характере сделки между Обществом и иностранным покупателем. При этом суды сослались на документы, полученные от Псковской таможни, а также на то, что на снимке инспекционно-досмотрового комплекса (ИДК) очевидно усматриваются очертания оборудования.
В то же время документы (том дела 3, листы 41 - 70), представленные Псковской таможней по запросу суда первой инстанции, с бесспорностью не свидетельствуют об идентичности оборудования, заявленного ООО "ВИСТ" как приобретенного у поставщика, товару, задекларированному по ДТ в„– 10209090/070214/0000999.
Письмом Псковской таможни от 01.12.2014 в„– 23-07/33004 подтверждено, что таможенный досмотр товаров, помещенных ООО "ВИСТ" под таможенную процедуру "экспорт" и экспортируемых по ДТ в„– 10209090/070214/0000999 не проводился.
В письме от 17.07.2015 в„– 11-11.1/б/н Псковская таможня также сообщила, что таможенный досмотр в отношении товара, задекларированного ООО "ВИСТ" по ДТ в„– 10209090/070214/0000999, не проводился; принято решение о проведении таможенного осмотра с применением инспекционно-досмотрового комплекса, в результате которого установлено, что объект находится вне подозрения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Таможенного кодекса Таможенного союза (далее - ТК ТС) при проведении таможенного контроля таможенные органы исходят из принципа выборочности и ограничиваются только теми формами таможенного контроля, которые достаточны для обеспечения соблюдения таможенного законодательства Таможенного союза и законодательства государств - членов Таможенного союза, контроль за исполнением которого возложен на таможенные органы.
Пунктом 1 статьи 116 ТК ТС предусмотрено, что таможенный досмотр - это действия должностных лиц таможенных органов, связанные с вскрытием упаковки товаров или грузового помещения транспортного средства либо емкостей, контейнеров и иных мест, где находятся или могут находиться товары, с нарушением наложенных на них таможенных пломб или иных средств идентификации, разборкой, демонтажем или нарушением целостности обследуемых объектов и их частей иными способами.
В пункте 1 статьи 115 ТК ТС указано, что под таможенным осмотром понимается внешний визуальный осмотр товаров, в том числе транспортных средств, багажа физических лиц, а также грузовых емкостей, таможенных пломб, печатей и иных средств идентификации, без вскрытия транспортных средств, упаковки товаров, демонтажа и нарушения целостности обследуемых объектов и их частей иными способами.
Таможенный осмотр может проводиться с применением технических средств, которые обеспечивают визуализацию внутренней структуры осматриваемого объекта и иным образом информируют о наличии специфических физических характеристик такого объекта (пункт 4 статьи 115 ТК ТС).
Имеющаяся в деле распечатка фотографии с инспекционно-досмотрового комплекса при наличии в деле доказательств, подтверждающих, что по указанной в счете-фактуре ДТ в„– 10130130/250113/0001060 оборудование ввезено и используется в предпринимательской деятельности на территории Российской Федерации иной организацией - ООО "Тетра", неправомерно признана судами в качестве безусловного доказательства приобретения Обществом у заявленного поставщика именно того товара, который реализован на экспорт.
Вывод судов о том, что по ДТ в„– 10130130/250113/0001060 ООО "Тетра" ввезло на территорию Российской Федерации автоматический фальцевальный станок для производства бумажных салфеток, производства фирмы OMET S.R.L, Италия, модель: TV-503; вес брутто 8245 кг, минимальный размер салфеток 110х110 мм, а Общество по ДТ в„– 10209090/070214/0000999 задекларировало подобное оборудование, однако меньшим размером и возможностью изготовления салфеток минимального размера 125х125 мм, не свидетельствует о реальности операций по приобретению Обществом оборудования у заявленного поставщика - ООО "АБИ Сервис".
Техническая документация на оборудование, приобретенное у ООО "АБИ Сервис", опровергающая выводы Инспекции о бестоварном характере сделки купли-продажи между Обществом и его контрагентом, в материалы дела не представлена.
Первичная документация налогоплательщика, представленная им в налоговый орган и в настоящее дело, правомерно оценена Инспекцией как недостоверная, содержащая существенные противоречия, которые при рассмотрении дела не устранены Обществом.
При таких обстоятельствах налоговый орган пришел к обоснованному выводу о том, что налогоплательщик документально не подтвердил отправку на экспорт оборудования, приобретенного у ООО "АБИ Сервис".
Ввиду изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о представлении Инспекцией надлежащих доказательств, не опровергнутых заявителем, а также недостоверности сведений, содержащихся в представленной Обществом первичной документации, что исключает возможность рассматривать их в качестве доказательства реальности совершения спорных хозяйственных операций.
Признавая за Обществом право на предъявление НДС к вычету и возмещение из бюджета, суды первой и апелляционной инстанций фактически исходили только из наличия у налогоплательщика документов, формально подтверждающих факт приобретения и принятия на учет оборудования.
Однако выводы судов противоречат совокупности установленных обстоятельств и имеющимся в деле доказательствам.
Надлежаще не оценив в совокупности и взаимосвязи обстоятельства, изложенные Инспекцией в оспариваемых решениях и заявленные при рассмотрении дела, суды пришли к неправомерному выводу о реальности хозяйственных операций налогоплательщика с ООО "АБИ Сервис", в отсутствие которых представленные Обществом в соответствии с требованиями статей 169, 171, 172 НК РФ документы не могут подтверждать правомерности учета этих операций для целей применения налоговых вычетов по НДС.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.
Поскольку судами первой и апелляционной инстанций установлены все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, однако сделаны противоречащие им и имеющимся в деле доказательствам выводы, что привело к неправильному применению норм материального права, суд кассационной инстанции считает возможным, не направляя дело на новое рассмотрение, отменить обжалуемые решение и постановление и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований Общества.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 2 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 28.07.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2015 по делу в„– А52-655/2015 отменить.
В удовлетворении заявленных обществом с ограниченной ответственностью "ЖЭЦЭ" требований отказать.

Председательствующий
Ю.А.РОДИН

Судьи
Н.А.МОРОЗОВА
С.В.СОКОЛОВА


------------------------------------------------------------------