АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 февраля 2016 г. по делу в„– А13-15187/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Пастуховой М.В., Старченковой В.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Октябрьское" Шкляева Е.В. (доверенность от 03.12.2016 в„– 1), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Октябрьское" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 18.11.2015 по делу в„– А13-15187/2015 (судья Савенкова Н.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Агросоюз", место нахождения: 160009, г. Вологда, пл. Бабушкина, д. 6, оф. 32, ОГРН 1153525024960, ИНН 3525354622 (далее - ООО "Агросоюз"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Октябрьское", место нахождения: 162691, Вологодская обл., Череповецкий р-н, д. Кошта, ОГРН 1023502292263, ИНН 3523010190 (далее - ООО "Октябрьское"), о взыскании 3 494 509 руб. 50 коп. задолженности за поставленный товар.
На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ООО "Агросоюз" уточнило иск и просило взыскать с ответчика 3 194 509 руб. 50 коп. задолженности.
Определением от 18.11.2015 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.
В кассационной жалобе ООО "Октябрьское", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, просит определение от 18.11.2015 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, утверждая мировое соглашение в отсутствие сторон, суд не учел, что в деле нет документов, подтверждающих уведомление должника о переуступке права требования долга; не проверил полномочия истца на предъявление иска о взыскании спорной задолженности, а также полномочия представителей сторон на подписание мирового соглашения. Суд не исследовал вопрос о том, является ли мировое соглашение крупной сделкой, совершенной с нарушением Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ).
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Агросоюз" просит оставить обжалуемое определение без изменения, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель ООО "Октябрьское" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, дополнительно пояснив, что утверждение мирового соглашения приведет к нарушению прав других кредиторов в рамках дела о банкротстве ООО "Октябрьское".
ООО "Агросоюз" надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "Агросоюз" обратилось к ООО "Октябрьское" с иском о взыскании задолженности за поставленный товар, представив в обоснование требования договор поставки от 15.07.2014 в„– 15/07-002, спецификации, товарные накладные, платежные поручения ООО "Октябрьское", в которых в графе "назначение платежа" указано, что произведена оплата за товар по договору поставки от 15.07.2014 в„– 15/07-002, акт сверки взаимных расчетов, подписанный сторонами.
В ходе рассмотрения дела стороны представили письменные ходатайства об утверждении мирового соглашения от 16.11.2015 в отсутствие представителей сторон следующего содержания:
"1. В производстве Арбитражного суда Вологодской области находится дело А13-15187/2015 по исковому заявлению о взыскании с ООО "Октябрьское" в пользу ООО "Агросоюз" задолженности по договору поставки от 15.07.2014 в„– 15/07-002 в размере 3 194 509,50 руб., а также возмещение расходов по уплате госпошлины в размере 38 973,00 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 5000,00 руб.
2. Ответчик обязуется выплатить Истцу денежные средства в размере 3 194 509,50 руб. в срок: с 16.11.2015 - по 20.11.2015-1 500 000,00 (Один миллион пятьсот тысяч рублей); с 20.11.2015 - по 27.11.2015-1 500 000,00 (Один миллион пятьсот тысяч рублей); с 27.11.2015 г. - по 05.12.2015-194 509,50 (Сто девяносто четыре тысячи пятьсот девять рублей пятьдесят копеек).
3. Ответчик обязуется выплатить истцу в срок до 05.12.2015 денежные средства - расходы по уплате истцом государственной пошлины в сумме 19 486 руб. 50 коп. за подачу искового заявления в суд.
4. Ответчик обязуется выплатить истцу в срок до 05.12.2015 денежные средства - расходы по оплате истцом услуг представителя в сумме 5 000,00 руб.
5. Суммы, указанные в настоящем мировом соглашении, оплачиваются ответчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца.
6. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения сторонами условий настоящего мирового соглашения, настоящее мировое соглашение подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ.
7. В случае нарушения ответчиком сроков осуществления платежей, установленных в пункте 2 настоящего мирового соглашения, истец вправе на основании пункта 2 статьи 142 АПК РФ обратиться в арбитражный суд с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа для принудительного исполнения настоящего мирового соглашения в части взыскания всех денежных сумм, подлежащих выплате ответчиком в пользу истца по настоящему мировому соглашению.
8. Стороны просят утвердить настоящее мировое соглашение на условиях, указанных в данном мировом соглашении. Последствия заключения мирового соглашения и содержание статей 138 - 142, 150, 151 АПК РФ сторонам известны.
9. Настоящее Мировое соглашение составлено и подписано в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон и один экземпляр в Арбитражный суд Вологодской области.
10. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу и становится обязательным для сторон мирового соглашения с момента утверждения его Арбитражным судом Вологодской области".
Из материалов дела видно, что мировое соглашение, утвержденное обжалуемым определением, подписано от имени ООО "Агросоюз" директором Сергиенко А.М., от имени ООО "Октябрьское" - директором Сергиенко А.Н.
В соответствии с частью 1 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.
В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.
В дело представлены выписки из единого государственного реестра юридических лиц от 20.10.2015, согласно которым Сергиенко Аида Мансуровна и Сергиенко Александр Николаевич являются директорами соответственно ООО "Агросоюз" и ООО "Октябрьское" и имеют право без доверенности действовать от имени юридического лица. Данные выписки из единого государственного реестра юридических лиц являются надлежащими доказательствами, подтверждающим полномочия лиц, подписавших мировое соглашение.
Установив, что заключенное сторонами мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, подписано уполномоченными лицами, суд первой инстанции правомерно утвердил мировое соглашение.
Кассационная инстанция отклоняет как несостоятельный довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции при утверждении мирового соглашения не проверил полномочия истца на предъявление иска о взыскании спорной задолженности, не исследовал вопрос о том, является ли мировое соглашение крупной сделкой, совершенной с нарушением Закона в„– 14-ФЗ. Из протокола судебного заседания от 18.11.2015 следует, что в связи с поступившими от сторон ходатайствами об утверждении мирового соглашения в их отсутствие суд первой инстанции дело по существу не рассматривал, вопрос о недействительности соглашения об уступке права (требования) от 28.08.2015 (далее - Договор от 28.08.2015), по которому истцу перешло право требования спорной задолженности, не исследовал. В деле отсутствуют сведения о том, что Договор от 28.08.2015 кем-либо оспорен, а также сведения о нарушении при заключении мирового соглашения требований Закона в„– 14-ФЗ.
Кассационная инстанция отклоняет довод подателя жалобы о том, что утверждение мирового соглашения приведет к нарушению прав других кредиторов в рамках дела о банкротстве ООО "Октябрьское", поскольку кредиторы при наличии соответствующих условий не лишены права оспорить мировое соглашение в деле о банкротстве ответчика, в котором на момент утверждения судом мирового соглашения процедуры банкротства не вводились.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 18.11.2015 по делу в„– А13-15187/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Октябрьское" - без удовлетворения.

Председательствующий
Е.А.МИХАЙЛОВСКАЯ

Судьи
М.В.ПАСТУХОВА
В.В.СТАРЧЕНКОВА


------------------------------------------------------------------