АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 февраля 2016 г. по делу в„– А05-5812/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В., рассмотрев 18.02.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тельниковой Елены Валерьевны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.08.2015 (судья Шашков А.Х.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу в„– А05-5812/2015,

установил:

Тельникова Елена Валерьевна (г. Архангельск) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПСК Энерголайнс", место нахождения: г. Архангельск, ул. Ильича, д. 61, корп. 2, ОГРН 1142901001539, ИНН 2901245338 (далее - ООО "ПСК Энерголайнс", Общество), и обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный Транспорт", место нахождения: г. Архангельск, ул. Ильича, д. 61/5, ОГРН 1092901011092, ИНН 2901198487 (далее - ООО "Спецтранс"), о признании недействительным договора аренды от 25.04.2014 в„– 01А/2014 и о применении последствий его недействительности.
Решением от 20.08.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе истец просит решение от 20.08.2015 и постановление от 20.10.2015 отменить и отправить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Как считает податель жалобы, суды не учли, что арендная плата в размере 1 400 000 руб. в месяц превышает размер балансовой стоимости активов ООО "ПСК Энерголайнс" и является обременительной для него.
Кроме того, по мнению подателя жалобы, суды необоснованно не рассмотрели доводы истца относительно того, что по оспариваемому договору передавалась только недвижимость, а передача движимого имущества не осуществлена до сих пор.
Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.
Законность решения от 20.08.2015 и постановления от 20.10.2015 проверена в кассационном порядке.
Как следует из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09.04.2014, участниками ООО "ПСК Энерголайнс" являлись ООО "Спецтранс" с долей в уставном капитале 25%, Крюков Александр Михайлович с долей 25% и Тельникова Е.В. с долей 50%.
ООО "Спецтранс" (арендодатель) и ООО "ПСК Энерголайнс" (арендатор) 25.04.2014 заключили договор аренды в„– 01А/2014 (далее - Договор аренды), согласно которому арендодатель обязуется представить арендатору объекты недвижимого имущества, расположенные на территории Северного округа МО "Город Архангельск", согласно перечню, указанному в приложении 1 к договору (18 объектов), во временное владение и пользование за плату для организации и предоставления коммунальных услуг по водоснабжению и водоотведению в Северном территориальном округе МО "Город Архангельск" населению и прочим потребителям.
В соответствии с пунктом 4.1 Договора аренды плата за аренду имущества устанавливается в соглашении, являющимся приложением в„– 4 к Договору аренды. Соглашением об установлении размера арендной платы от 25.04.2014 арендная плата за пользование имуществом установлена в размере 1 400 000 руб.
Договор аренды заключен на 5 лет с момента передачи имущества и подписания акта-приема передачи имущества (пункт 1.5 Договора аренды). По акту приема-передачи имущества от 25.04.2014 арендодатель передал, а арендатор принял на праве аренды 18 объектов недвижимого имущества (приложение в„– 3 к Договору аренды).
Тельникова Е.В. - участник ООО "ПСК Энерголайнс" с долей в уставном капитале 50% обратилась в суд с настоящим иском, полагая, что договор аренды является сделкой с заинтересованностью, в результате которой ООО "ПСК Энерголайнс" причинены убытки.
В обоснование требований истец ссылается на нарушение положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ), согласно которым сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая истцу в удовлетворении иска, исходили из того, что сам по себе факт отсутствия одобрения оспариваемой сделки не влечет ее недействительности.
Суд первой инстанции также указал на пропуск истцом срока исковой давности.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности не согласился.
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.
Оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку ООО "Спецтранс" на момент ее совершения являлось участником ООО "ПСК Энерголайнс" с долей в уставном капитале 25%.
Одобрение на совершение сделки с заинтересованностью в установленном Законом в„– 14-ФЗ порядке от общего собрания участников не получено.
Представленный в материалы дела протокол от 14.04.2014 в„– 3 (далее - Протокол в„– 3) внеочередного общего собрания участников ООО "ПСК Энерголайнс" по вопросу одобрения крупной сделки не является доказательством надлежащего одобрения заключенного Договора аренды. Согласно Протоколу в„– 3 в общем собрании участвовали ООО "Спецтранс", Крюков А.М. и Тельникова Е.В., в то время как для одобрения сделки с заинтересованностью необходимо, чтобы решение о ее одобрении было принято большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Кроме того, Протокол в„– 3 не содержит всех существенных условий заключенного Договора аренды, в частности не содержит данных о контрагенте по сделке (ООО "Спецтранс") и цене сделки.
Однако, как верно указали суды, самого факта отсутствия одобрения оспариваемой сделки не влечет ее недействительности.
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление в„– 28) разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, и нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Тельникова Е.В. неоднократно заявляла, что оспариваемая сделка причиняет крупные убытки Обществу. Однако вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ доказательств того, что цена Договора аренды является завышенной, не представлено. В адрес суда не поступало ходатайств истца о проведении оценки рыночной стоимости арендной платы на объекты недвижимости, переданные по Договору аренды.
Довод жалобы о том, что арендная плата в размере 1 400 000 руб. превышает размер балансовой стоимости активов Общества, материалами дела не подтверждается и в суде первой и апелляционной инстанций заявлен не был, ввиду чего подлежит отклонению.
Согласно пункту 5 Постановления в„– 28 срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.
Как правильно установлено судом первой инстанции, истец еще до заключения Договора аренды от 25.04.2014 знал, о том, что этот договор является сделкой с заинтересованностью. На внеочередном общем собрании участников 14.04.2014 по вопросу одобрения крупной сделки участники Общества голосовали по вопросу одобрения крупной сделки, а именно одобрения участия в аукционе на право заключения договора аренды имущества водоканализационного хозяйства. Поскольку данный аукцион был организован ООО "Спецтранс", которое является и собственником сдаваемого в аренду имущества, у суда нет оснований полагать, что Тельникова Е.В., давая свое согласие на совершение данной сделки, не ознакомилась с условиями такого аукциона.
Кроме того, в суде первой инстанции истец не отрицал того факта, что ему было известно о заинтересованности в сделке на момент ее заключения - 25.04.2014.
Таким образом, суд первой инстанции правильно сделал вывод о пропуске истцом годичного срока исковой давности.
Ошибочный вывод апелляционного суда по вопросу применения исковой давности не повлек принятия незаконного судебного акта.
Учитывая изложенное кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.08.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015 по делу в„– А05-5812/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Тельниковой Елены Валерьевны - без удовлетворения.

Председательствующий
Т.В.КРАВЧЕНКО

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------