АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 февраля 2016 г. по делу в„– А56-4843/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Серовой В.К., Старченковой В.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "ПНК" Турпанова С.А. (доверенность от 28.10.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Арсенал" Новиковой В.И. (доверенность от 26.01.2015 в„– 2), рассмотрев 08.02.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПНК" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2015 (судья Колосова Ж.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2015 (судьи Жукова Т.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.) по делу в„– А56-4843/2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Арсенал", место нахождения: 190020, город Санкт-Петербург, улица Перекопская, дом 1, корпус А, офис 10-Н, ИНН 7839500543, ОГРН 1147847280910 (далее - истец, ООО "Арсенал"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "ПНК", место нахождения: 192236, Санкт-Петербург, улица Софийская, дом 14, литера А, ОГРН 1117847251301, ИНН 7810830926 (далее - ответчик, ООО "ПНК"), о взыскании 641 260 руб. задолженности и 42 920 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Определением суда первой инстанции от 06.05.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ИВАКОМ" (далее - ООО "ИВАКОМ") и общество с ограниченной ответственностью "ЮНИОР" (далее - ООО "ЮНИОР").
Решением суда первой инстанции от 06.07.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.10.2015, иск удовлетворен. ООО "Арсенал" возвращено из федерального бюджета 936 руб. 11 коп. излишне уплаченной государственной пошлины.
В кассационной жалобе ООО "ПНК", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также на неправильное применение ими норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, отказать в удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, договоры уступки прав требований являются ничтожными сделками в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс), их заключение без получения соответствующего согласия ответчика противоречит условиям договора поставки. Кроме того, податель жалобы указывает, что суды в нарушение положений статьи 51 АПК РФ не привлекли к участию в деле общество с ограниченной ответственностью "Темп" (далее - ООО "Темп").
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Арсенал" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель ООО "ПНК" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Арсенал" возражал против ее удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица в установленном порядке извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "УМ-408" (далее - ООО "УМ-408") произвело в адрес ООО "ПНК" поставку товара, а именно: А/Б смесь песчаная плотная тип Г марка 2, А/Б, смесь м/з плотная тип Б марка 1.
Товар был передан на основании товарных накладных от 13.12.2014 в„– 443 и от 18.12.2014 в„– 448. Кроме того, ООО "УМ-408" оказало ООО "ПНК" транспортные услуги, в связи с чем стороны подписали акты от 13.12.2013 в„– 443, от 18.12.2013 в„– 448, от 20.12.2013 в„– 446.
ООО "ПНК" оказанные услуги по транспортировке, а также поставленные товары не оплатило.
В дальнейшем 25.08.2014 ООО "УМ-408" (цедент) и ООО "ЮНИОР" (цессионарий) заключили договор в„– 03/08/25-14 уступки права требования, в соответствии с пунктом 1 которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО "ПНК" (должник) в сумме 641 260 руб.
В пункте 2 договора стороны указали переуступаемые требования:
- по товарным накладным от 18.12.2014 в„– 448 в сумме 161 184 руб. (переуступаемая полностью), от 13.12.2014 в„– 443 переуступаемая частично в сумме 445 576 руб.;
- по актам оказания услуг по акту от 18.12.2014 в„– 448 в сумме 10 500 руб. (переуступаемая полностью), от 20.12.2014 в„– 446 в сумме 8 000 руб. (переуступаемая полностью), от 13.12.2014 в„– 443 в сумме 16 000 руб. (переуступаемая полностью).
Согласно пункту 3 договора в указанные права требования включаются суммы долга по перечисленным документам, а также все суммы ответственности, которые имеются на данный момент или могут возникнуть в связи с неисполнением должником своих обязательств по оплате оказанных услуг по указанным актам и товарным накладным.
ООО "УМ-408" 28.08.2014 направило в адрес ООО "ПНК" уведомление от 27.08.2014 в„– 48 о произошедшей уступке права требования.
В дальнейшем 02.09.2014 между ООО "ЮНИОР" (цедент) и ООО "Арсенал" (цессионарий) был заключен договор в„– 03 уступки прав требований (далее - договор в„– 03), в соответствии с пунктом 1 которого цедент уступает цессионарию право требования денежных средств к ООО "ПНК" (должник) в размере 641 260 руб.
В пункте 2 договора в„– 03 стороны указали переуступаемые требования:
- по товарным накладным от 18.12.2014 в„– 448 в сумме 161 184 руб. (переуступаемая полностью), от 13.12.2014 в„– 443 переуступаемая частично в сумме 445 576 руб.;
- по актам оказания услуг по акту от 18.12.2014 в„– 448 в сумме 10 500 руб. (переуступаемая полностью), от 20.12.2014 в„– 446 в сумме 8 000 руб. (переуступаемая полностью), от 13.12.2014 в„– 443 в сумме 16 000 руб. (переуступаемая полностью).
Согласно пункту 3 договора в„– 03 в указанные права требования включаются суммы долга по перечисленным документам, а также все суммы ответственности, которые имеются на данный момент или могут возникнуть в связи с неисполнением должником своих обязательств по оплате оказанных услуг по указанным актам и товарным накладным.
В связи с заключением договора уступки прав требований ООО "Арсенал" 02.09.2014 направило в адрес ООО "ПНК" уведомление в„– 03 о произошедшей уступке права требования, содержащее требование о погашении 641 260 руб. задолженности.
Поскольку ООО "ПНК" не оплатило задолженность, ООО "Арсенал" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, признав доказанным факт поставки товара, оказания услуг по транспортировке и наличие задолженности по их оплате. При этом суды отклонили доводы ответчика о ничтожности договоров уступки прав требований.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения договора не допускается.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Кодекса (в редакции Федерального закона от 21.12.2013 в„– 367-ФЗ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела товарные накладные, акты об оказании транспортных услуг, содержащие все необходимые реквизиты, включая подписи представителей сторон и печати организаций, суды признали документально подтвержденным факт поставки товаров и оказания услуг на общую сумму 641 260 руб. Поскольку доказательств оплаты поставленного товара и оказанных услуг ООО "ПНК" не представило, суды удовлетворили иск, указав, что обязательства первоначального кредитора переданы новому кредитору по договору цессии в„– 03 в объеме и на условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Суды правомерно отклонили ходатайство ООО "ПНК" о необходимости привлечения в качестве третьего лица, не заявляющего требований в отношении предмета спора, ООО "Темп", а также ссылки на заключенный между ООО "УМ-408" и ООО "Темп" договора уступки прав требования от 20.06.2014.
Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.
Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.
В силу договора уступки прав требования от 20.06.2014, заключенного между ООО "ПНК" (должник), ООО "УМ-408" (цедент) и ООО "Темп" (цессионарий), цедент уступает цессионарию право требования получения денежных средств от должника в размере 641 260 руб. (том дела 1, листы 122 - 123).
Согласно подпункту d пункта 2 договора цедент уступил цессионарию право требования по товарной накладной от 18.12.2013 в„– 443 в сумме 641 260 руб.
Вместе с тем, ООО "Арсенал" по договору уступки прав требования от 02.09.2014 в„– 03 было передано право требования по иной товарной накладной - от 13.12.2013 в„– 443, и в другой сумме - 445 576 руб.
С учетом изложенного основания для отказа в иске, а также привлечения к участию в деле ООО "Темп" отсутствовали, поскольку предметом настоящего спора являлось право требования по товарной накладной от 13.12.2013 в„– 443, а не по накладной от 18.12.2013 в„– 443.
Довод подателя жалобы о том, что договоры уступки прав требований являются ничтожными ввиду их заключения без получения соответствующего согласия ответчика, был предметом рассмотрения судов и правомерно отклонен.
В силу пункта 2 статьи 382 Кодекса для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.
В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Статьей 431 Кодекса установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
В пункте 11.2 договора поставки от 03.04.2013 установлено, что ни одна из сторон не вправе передавать/уступать свои обязательства по настоящему договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны.
Из буквального толкования указанного условия договора поставки от 03.04.2013 следует, что запрет на передачу/уступку без согласия другой стороны установлен для случая передачи обязательств по договору. Однако в данном случае на основании договоров цессии в„– 03/08/25-14 и в„– 03 произведена уступка прав требования.
Согласно пункту 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
При данных обстоятельствах суды правомерно указали, что заключение договоров цессии не противоречит закону и условиям договора поставки.
Кассационная инстанция также считает необходимым отметить следующее.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 в„– 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.
В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).
Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 в„– 14680/13 указано, что при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.
Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.
Оспаривая договоры цессии, ООО "ПНК" как должник не представило доказательств уплаты задолженности ни первоначальному, ни новому кредитору.
Приведенные в кассационной жалобе доводы ООО "ПНК" аналогичны изложенным при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
Пределы рассмотрения дела в кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).
Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права, в связи с чем у кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2015 по делу в„– А56-4843/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПНК" - без удовлетворения.

Председательствующий
М.В.ПАСТУХОВА

Судьи
В.К.СЕРОВА
В.В.СТАРЧЕНКОВА


------------------------------------------------------------------