АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 августа 2016 г. по делу в„– А56-81106/2013

Полный текст постановления изготовлен 18.08.2016.
Резолютивная часть постановления объявлена 11.08.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирилловой И.И. и Колесниковой С.Г., при участии должника Петрова С.Ю. (паспорт), конкурсного кредитора Кузнецова Д.Н. (паспорт), представителя Петрова А.С. - Агапова А.А. (доверенность от 10.06.2014), от общества с ограниченной ответственностью "ЖилПромСтрой" Тиманова А.В. (доверенность от 15.01.2014), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Петрова Артема Сергеевича, общества с ограниченной ответственностью "Рубеж" и общества с ограниченной ответственностью "ЖилПромСтрой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2015 (судья Новоселова В.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016 (судьи Глазков Е.Г., Бурденков Д.В., Масенкова И.В.) по делу в„– А56-81106/2013,

установил:

Индивидуальный предприниматель Петров Сергей Юрьевич (Санкт-Петербург, ОГРНИП 313784721200440, ИНН 780217477705) 31.12.2013 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением от 13.01.2014 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.
Определением от 03.03.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чесноков Юрий Викторович (ИНН 471902425009).
Решением от 04.08.2014 в отношении предпринимателя открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Чеснокова Ю.В.
Чесноков Ю.В., исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника, 06.11.2014 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 31.10.2012 в„– 1/2012 (далее - Договор уступки в„– 1/2012), заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Рубеж", место нахождения: Санкт-Петербург, Светлановский пр., д. 40, ОГРН 1037808053018, ИНН 7804174850 (далее - ООО "Рубеж"), и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования Петрова С.Ю. на взыскание 23 340 500 руб. с общества с ограниченной ответственностью "Атлантика" (далее - ООО "Атлантика").
Чесноков Ю.В. - исполняющий обязанности конкурсного управляющего предпринимателя Петрова С.Ю. в заявлении от 12.05.2015 (том дела 30, сд. 5, листы 280 и 281) уточнил требования в части применения последствий недействительности сделки и просил взыскать с ООО "Рубеж" в конкурсную массу должника 23 340 500 руб.
Определением от 13.05.2015 указанные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Определением от 01.07.2015 Чесноков Ю.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Новым исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Черняев Сергей Владимирович.
Черняев С.В. - исполняющий обязанности конкурсного управляющего предпринимателя Петрова С.Ю. в заявлении от 14.07.2015 (том дела 58, сд. 5, листы 1 - 3) уточнил требования в части применения последствий недействительности сделки и просил восстановить право требования предпринимателя Петрова С.Ю. на взыскание денежных средств с ООО "Атлантика" в сумме 23 340 500 руб.
Определением от 22.07.2015 указанные уточнения приняты судом.
Конкурсные кредиторы Красковский Юрий Вячеславович (Санкт-Петербург) и общество с ограниченной ответственностью "ЖилПромСтрой", место нахождения: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 212, лит. А, ОГРН 1094703001250, ИНН 4703110822 (далее - ООО "ЖилПромСтрой"), также обратились в арбитражный суд с заявлениями:
- о признании недействительным Договора уступки в„– 1/2012;
- о применении последствий недействительности Договора уступки в„– 1/2012 в виде возврата Петрову С.Ю. права требования к ООО "Атлантика" на сумму 23 340 500 руб.;
- о признании недействительным договора уступки права требования от 16.12.2013 в„– 1/2013 (далее - Договор уступки в„– 1/2013), заключенного ООО "Рубеж" и обществом с ограниченной ответственностью "Кэффри", место нахождения: Санкт-Петербург, Северный пр., д. 91, корп. 4, кв. 82, ОГРН 1137847324504, ИНН 7804514337 (далее - ООО "Кэффри");
- о признании недействительным договора уступки права требования от 21.04.2014 в„– Ц/1 (далее - Договор уступки в„– Ц/1), заключенного ООО "Кэффри" и Петровым Артемом Сергеевичем (Санкт-Петербург).
Определением от 18.02.2015 суд объединил рассмотрение заявлений исполняющего обязанности конкурсного управляющего, ООО "ЖилПромСтрой" и Красковского Ю.В. в одно производства для совместного рассмотрения.
Определением от 20.03.2015 к участию в деле привлечены ООО "Кэффри" и Петров Артем Сергеевич.
Определением от 03.12.2015 Договор уступки в„– 1/2012 признан недействительным, с ООО "Рубеж" взыскано в конкурсную массу должника 23 340 500 руб. Заявления Красковского Ю.В. и ООО "ЖилПромСтрой" в части оспаривания Договора уступки в„– 1/2013 и Договора уступки в„– Ц/1 оставлены без рассмотрения.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016, с учетом определения от 16.05.2016 об исправлении опечатки, апелляционная инстанция перешла к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции в части требования исполняющего обязанности конкурсного управляющего предпринимателя о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования Петрова С.Ю. на взыскание денежных средств с ООО "Атлантика" в сумме 23 340 500 руб.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 27.05.2016 определение от 03.12.2015 отменено в части требования исполняющего обязанности конкурсного управляющего предпринимателя о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования Петрова С.Ю. на взыскание денежных средств с ООО "Атлантика" в сумме 23 340 500 руб. В отношении указанной части требований отказано, применены иные последствия недействительности сделки: с ООО "Рубеж" в конкурсную массу должника взыскано 23 340 500 руб.
В кассационных жалобах Петров А.С. и ООО "Рубеж" просят отменить определение от 03.12.2015 и постановление от 27.05.2016 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявлений исполняющего обязанности конкурсного управляющего Черняева С.В., Красковского Ю.В. и ООО "ЖилПромСтрой" о признании недействительным Договора уступки в„– 1/2012 и применении последствий его недействительности.
В кассационной жалобе ООО "ЖилПромСтрой" просит отменить определение от 03.12.2015 в части оставления заявлений Красковского Ю.В. и ООО "ЖилПромСтрой" без рассмотрения, рассмотреть и удовлетворить заявления конкурсных кредиторов. Кроме того, податель жалобы просит отменить постановление от 27.05.2016 в части применения последствий недействительности сделки и принять новое решение о возврате в конкурсную массу должника права требования к ООО "Атлантика" на сумму 23 340 500 руб., а также признать недействительными Договор уступки в„– 1/2013 и Договор уступки в„– Ц/1.
ООО "ЖилПромСтрой" считает, что оспариваемые договоры уступки прав требований являются притворными, преследовали единую цель - передачу спорного права требования сыну должника, что подтверждается также тем фактом, что ООО "Рубеж", ООО "Кэффри" и Петров А.С. не оплачивали уступаемое по оспариваем договорам право требования.
По мнению ООО "ЖилПромСтрой", судом незаконно оставлены без рассмотрения требования об оспаривании Договора уступки в„– 1/2013 и Договора уступки в„– Ц/1.
В судебном заседании представитель Петрова А.С. поддержал доводы своей жалобы и жалобы ООО "Рубеж", возражал против удовлетворения кассационной жалобы ООО "ЖилПромСтрой".
Представитель ООО "ЖилПромСтрой" поддержал доводы, изложенные в своей кассационной жалобе и возражал против удовлетворения остальных кассационных жалоб.
Петров С.Ю. поддержал доводы жалобы Петрова А.С. и ООО "Рубеж", возражал против удовлетворения жалобы ООО "ЖилПромСтрой".
Конкурсный кредитор Кузнецов Д.Н. поддержал правовую позицию ООО "ЖилПромСтрой".
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб.
Законность определения от 03.12.2015 и постановления от 27.05.2016 проверена в кассационном порядке.
Как усматривается из материалов дела, Петров С.Ю. (цедент) и ООО "Рубеж" (цессионарий) 31.10.2012 заключили Договор уступки в„– 1/2012, в соответствии с которым Петров С.Ю. уступил право требования задолженности с ООО "Атлантика" в размере 23 340 500 руб., вытекающей из договоров займа, заключенных должником и ООО "Атлантика" в период с 29.04.2008 по 11.05.2010.
Согласно пункту 3.2 Договора уступки в„– 1/2012 цессионарий обязуется выплатить цеденту 23 340 500 руб. до 01.01.2015.
Дополнительным соглашением от 22.07.2013 к Договору уступки в„– 1/2012 стороны договорились, что ООО "Рубеж" оплачивает должнику 17 060 523 руб. 80 коп. в срок до 22.07.2013, оставшиеся денежные средства в размере 6 279 976 руб. 20 коп. должны быть оплачены в установленный в договоре срок - до 01.01.2015.
Как утверждают стороны Договора уступки в„– 1/2012, на момент заключения указанного дополнительного соглашения у Петрова С.Ю. имелась задолженность перед ООО "Рубеж" в размере 17 060 523 руб. 80 коп., вытекающая из договора займа от 29.12.2011 в„– 97.
ООО "Рубеж" уведомлением от 23.07.2013 сообщило Петрову С.Ю. о произведенном зачете встречных однородных требований на сумму 17 060 523 руб. 80 коп. Уведомление получено Петровым С.Ю. 10.09.2013.
Задолженность ООО "Рубеж" перед Петровым С.Ю. в размере 6 279 976 руб. 20 коп. не погашена.
На основании Договора уступки в„– 1/2013 ООО "Рубеж" (цедент) передало ООО "Кэффри" (цессионарий) право требования к ООО "Атлантика" в сумме 29 621 876 руб. 88 коп.
ООО "Кэффри" (цедент) уступило право требования долга к ООО "Атлантика" Петрову А.С. (цессионарий) по Договору уступки в„– Ц/1.
Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Чесноков Ю.В., Красковский Юрий Вячеславович и ООО "ЖилПромСтрой", полагая, что перечисленные выше сделки по уступке права требования к ООО "Атлантика" являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратились в суд с настоящими заявлениями.
Суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности Договора уступки в„– 1/2012, поскольку стороны не преследовали цель получения равноценного возмещения, сделка являлась безвозмездной. Доводы заявителей о притворности цепочки оспариваемых взаимосвязанных сделок по уступке права требования к ООО "Атлантика" суд посчитал необоснованными. Требования о признании недействительными Договора уступки в„– 1/2013 и Договора уступки в„– Ц/1 оставлены без рассмотрения, так как должник стороной данных сделок не является и они не совершены за его счет. Так как ООО "Рубеж" передало право требования к ООО "Атлантика" ООО "Кэффри", в качестве последствия недействительности Договора уступки в„– 1/2012 суд взыскал с ООО "Рубеж" стоимость уступленного права.
Суд апелляционной инстанции, установив, что в мотивировочной и резолютивной части определения от 03.12.2015 отсутствуют сведения относительно разрешения судом первой инстанции требования исполняющего обязанности конкурсного управляющего предпринимателя Петрова С.Ю. о применении последствий недействительности Договора уступки в„– 1/2012 с учетом принятого судом первой инстанции уточнения, определением от 19.04.2016 перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции в указанной части. Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции относительно признания недействительным Договора уступки в„– 1/2012 и оставления без рассмотрения заявлений кредиторов должника; определение от 03.12.2015 в части применения последствий недействительности сделки отменила, указав при этом, что судом первой инстанции правильно определены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Рубеж" стоимости уступленного права.
Изучив материалы дела и проверив доводы жалоб, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из уточненного заявления Черняева С.В. - исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной от 14.07.2015, а также заявлений конкурсных кредиторов Красковского Ю.В. и ООО "ЖилПромСтрой", названные лица обратились в суд с соответствующими заявлениями об оспаривании сделок должника в целях восстановления у должника права требования взыскания ликвидной дебиторской задолженности с ООО "Атлантика".
По утверждению конкурсных кредиторов, Договор уступки в„– 1/2012, Договор уступки в„– 1/2013 и Договор уступки в„– Ц/1 представляют собой цепочку последовательных взаимосвязанных сделок, целью которых являлась передача права взыскания дебиторской задолженности с ООО "Атлантика" от Петрова С.Ю. его сыну - Петрову А.С., являющегося заинтересованным лицом по отношению к должнику в силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве.
Такие действия, по мнению заявителей, преследовали противозаконную цель создания видимости перехода прав требования дебиторской задолженности от должника иным лицам, а не напрямую к сыну. Между тем оплата за уступленные права требования не произведена, в том числе и Петровым А.С.; ООО "Рубеж" и ООО "Кэффри" не преследовали цели возникновения у них реальных прав и обязанностей в связи с уступленным правом требования, поскольку не обращались в арбитражный суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве в связи с заключенными договорами уступки; интересы ООО "Рубеж" и Петрова А.С. на собраниях кредиторов ООО "Атлантика" представляет один и тот же представитель, отец которого является единственным участником и генеральным директором ООО "Кэффри".
Заявители считают, что цепочка указанных сделок преследовала цель затруднить или сделать невозможным возвращение в конкурсную массу должника Петрова С.Ю. дебиторской задолженности ООО "Атлантика".
Согласно общедоступным сведениям, размещенным в информационной системе "Картотека арбитражных дел", в рамках дела в„– А56-26216/2010 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Атлантика" определением суда первой инстанции от 30.10.2015 утверждено мировое соглашение и прекращено производство по делу о банкротстве. Как пояснил в заседании суда кассационной инстанции представитель Петрова А.С., ООО "Атлантика" исполняет условия мирового соглашения, кредитор Петров А.С. получает причитающиеся ему платежи.
Между тем суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, оставил без рассмотрения заявления Красковского Ю.В. и ООО "ЖилПромСтрой" в части оспаривания Договора уступки в„– 1/2013 и Договора уступки в„– Ц/1 без исследования и оценки вышеприведенных доводов конкурсных кредиторов, ограничившись лишь формальным указанием на то, что Петров С.Ю. не является стороной Договора уступки в„– 1/2013 и Договора уступки в„– Ц/1 и указанные сделки не совершены за счет имущества должника.
Суды первой и апелляционной инстанций не опровергли доводы конкурсных кредиторов о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и представляют собой единую сделку, направленную на передачу ликвидного имущества должника его сыну в целях избежания реализации данного актива в рамках конкурсного производства.
Принимая во внимание основания оспаривания Договора уступки в„– 1/2013 и Договора уступки в„– Ц/1, включая довод о заинтересованности конечного приобретателя права требования дебиторской задолженности по отношению к должнику, суд кассационной инстанции считает неправомерным и преждевременным оставление судом первой инстанции без рассмотрения соответствующих требований кредиторов.
Оставление без рассмотрения части требований конкурсных кредиторов повлекло неправильное применение последствий недействительности Договора уступки в„– 1/2012.
Исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника и конкурсные кредиторы в качестве последствий недействительности оспариваемых сделок просили восстановить право требования Петрова С.Ю. на взыскание с ООО "Атлантика" 23 340 500 руб. Именно такое последствие недействительности сделки, по мнению заявителей, возвращает стороны в первоначальное положение и обеспечивает восстановление нарушенных прав кредиторов.
Однако суд апелляционной инстанции без учета доводов заявителей и вопреки требованиям пункта 2 статьи 167 ГК РФ взыскал с ООО "Рубеж" в конкурсную массу должника 23 340 500 руб.
Кроме того, суд кассационной инстанции считает недостаточно обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций в части признания недействительным Договора уступки в„– 1/2012.
Как следует из обжалуемых судебных актов, в качестве основания для признания Договора уступки в„– 1/2012 недействительным указано на отсутствие равноценного возмещения, поскольку вступившим в законную силу определением от 29.04.2015 по настоящему делу признан незаключенным договор займа от 29.11.2011 в„– 97 и дополнительное соглашение к нему от 29.12.2011 в„– 1. Основанием для зачета от 23.07.2013 по требованию по оплате, вытекающего из Договора уступки в„– 1/2012, явилась задолженность Петрова С.Ю. по договору займа в„– 97.
Как утверждают Петров С.Ю., Петров А.С. и ООО "Рубеж", основанием для признания договора займа от 29.11.2011 в„– 97 незаключенным послужила недоказанность ООО "Рубеж" факта передачи денежных средств Петрову С.Ю. в качестве займа. Петров С.Ю. не отрицает, что не получал в рамках данного договора денежные средства в заем, но ссылается на то, что договор займа от 29.11.2011 в„– 97 заключен во исполнение соглашения о новации от 29.12.2011. Данный довод не был исследован судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего обособленного спора.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку приняты с нарушением норм материального и процессуального права, без исследования существенных для дела обстоятельств.
Если при новом рассмотрении дела суд первой инстанции в результате исследования и оценки представленных доказательств придет к выводу о возмездном характере Договора уступки в„– 1/2012, то это не является основанием для неисследования доводов конкурсных кредиторов о взаимосвязанности оспариваемых сделок, совершенных с целью передачи ликвидного имущества должника его сыну в целях избежания реализации данного актива в рамках конкурсного производства.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016 по делу в„– А56-81106/2013 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий
Т.В.КРАВЧЕНКО

Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
С.Г.КОЛЕСНИКОВА


------------------------------------------------------------------