АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 августа 2016 г. по делу в„– А56-44274/2015

Полный текст постановления изготовлен 18.08.2016.
Резолютивная часть постановления объявлена 11.08.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирилловой И.И., Колесниковой С.Г., при участии Железниковой Е.Г. (паспорт) и ее представителя Белякова К.Е. (доверенность от 24.02.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Отделпроект" Рыковой А.С. (доверенность от 01.06.2016), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Отделпроект" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2016 по делу в„– А56-44274/2015 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Отделпроект", место нахождения: Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 112, корп. 2, лит. 3, оф. 701, ОГРН 1089847182810, ИНН 7801468682 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Железниковой Екатерине Гелиевне (Санкт-Петербург) о взыскании убытков в размере 937 808 руб.
Решением от 07.12.2015 (судья Домрачева Е.Н.) с Железниковой Е.Г. в пользу Общества взысканы убытки в размере 912 800 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 21 176 руб.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 16.03.2016 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Постановлением апелляционного суда от 04.05.2016 решение от 07.12.2015 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от 04.05.2016 и оставить в силе решение от 07.12.2015.
По мнению Общества, суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил его довод о наличии признаков недобросовестности и неразумности в действиях директора Железниковой Е.Г. и нарушении ею порядка заключения крупной сделки.
По мнению подателя жалобы, апелляционным судом была применена ненадлежащая редакция статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Общество считает, что суд апелляционной инстанции неправомерно принял во внимание копию письма общества с ограниченной ответственностью "Институт территориального развития" (далее - ООО "ИТР") от 03.03.2016 в„– 02-0141-16, так как данное письмо не является относимым и достоверным доказательством.
Податель жалобы ссылается на отсутствие оценки суда апелляционной инстанции того, что Железникова Е.Г. не обеспечила передачу документов Общества новому генеральному директору Общества Тарасову Н.В.
В отзыве, поступившем в электронном виде, Железникова Е.Г. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а ответчик и его представитель возражали против ее удовлетворения.
Законность постановления от 04.05.2016 проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Железникова Е.Г. являлась генеральным директором Общества с 10.04.2008 (протокол общего собрания участников Общества от 10.04.2008 в„– 1).
Решением внеочередного общего собрания участников общества от 09.10.2014 полномочия генерального директора Железниковой Е.Г. досрочно прекращены.
Общество обратилось в суд с настоящим иском о взыскании с бывшего генерального директора Железниковой Е.Г. убытков, ссылаясь на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2015 по делу в„– А56-78317/2014, которым с Общества в пользу ООО "ИТР" взыскано 288 000 руб. неосновательного обогащения, 912 800 руб. пеней и 25 008 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
По мнению истца, указанные неблагоприятные финансовые последствия наступили для Общества вследствие ненадлежащего исполнения Железниковой Е.Г. обязанностей единоличного исполнительного органа.
Общество (подрядчик) в лице генерального директора Железниковой Е.Г. и ООО "ИТР" (заказчик) заключили договор от 21.11.2013 в„– СЗ 26/13 (далее - Договор) на выполнение проектных работ (архитектурно-строительное проектирование). По условиям Договора Общество обязалось по заданию заказчика разработать рабочую документацию раздела "Архитектурные решения", подраздела "Конструкции железобетонные. Изделия" в объеме, необходимом и достаточном для строительства жилых домов со встроенно-пристроенными помещениями, пристроенными и отдельно стоящими автостоянками и объектами социальной инфраструктуры по адресу: Санкт-Петербург, Суздальское шоссе, участок 1 (юго-западнее пересечения Суздальского шоссе с Выборгским направлением ж/д).
Общая стоимость работ по Договору составила 2 500 000 руб. Сроки выполнения работ были согласованы сторонами в календарном плане выполнения работ (приложение в„– 3 к Договору).
В связи с нарушением Обществом сроков выполнения работ, ООО "ИТР" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу о взыскании неотработанного аванса в размере 288 000 руб. и пени в размере 912 800 руб. Вступившими в законную силу судебными актами по делу в„– А56-78317/2014 исковые требования ООО "ИТР" удовлетворены.
Размер убытков истец определил как сумму пеней (912 800 руб.) и расходов по уплате государственной пошлины (25 008 руб.), взысканных с Общества решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2015 по делу в„– А56-78317/2014.
Суд первой инстанции удовлетворил иск Общества о взыскании убытков с бывшего генерального директора, указав, что действия Железниковой Е.Г. по исполнению Договора не могут быть признаны разумными и добросовестными, совершенными с той степенью заботливости и осмотрительности, которые требовались от нее как от руководителя общества. Отсутствие вины в своих действиях Железникова Е.Г. не доказала.
Суд апелляционной инстанции установил основания для безусловной отмены решения от 07.12.2015 на основании пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ, вследствие чего дело рассмотрено апелляционным судом по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в связи с их недоказанностью.
Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.
Как установлено судом апелляционной инстанции и подтверждается сведениями, размещенными в информационной системе Картотека арбитражных дел, на момент возбуждения дела в„– А56-78317/2014 (определение от 28.11.2014) полномочия Железниковой Е.Г. в качестве единоличного исполнительного органа Общества были прекращены. К участию в указанном споре Железникова Е.Г. не привлекалась.
Податель кассационной жалобы не опровергает довод ответчика о том, что в рамках дела в„– А56-78317/2014 Общество не заявляло в суде первой инстанции ходатайство об уменьшении неустойки, предъявленной ко взысканию.
Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод истца о том, что Договор является крупной сделкой, совершенной без одобрения общего собрания участников Общества.
В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка является оспоримой. В заседании суда кассационной инстанции представитель Общества пояснил, что судебный спор о признании Договора недействительным отсутствует.
Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Общество не представило доказательств крупности Договора, а также того, что совершение данной сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков Обществу или участнику Общества.
Общество не доказало, что Договор изначально заключался с целью его неисполнения либо ненадлежащего исполнения. При этом суд кассационной инстанции учитывает, что истец не отрицает частичного исполнения Обществом обязательств по Договору (первый и третий этапы работ).
Суд апелляционной инстанции правильно распределил бремя доказывания, возложив на Общество обязанность по доказыванию наличия признаков, по которым Договор признается крупной сделкой, а равно нарушения порядка одобрения сделки, нарушения Договором прав или охраняемых законом интересов общества или его участников.
Вопреки доводу кассационной жалобы Общество при рассмотрении настоящего дела в судах первой и апелляционной инстанциях не приводило в качестве самостоятельного основания для взыскания с ответчика убытков довод о том, что Железникова Е.Г. не исполнила обязанность по передаче документов Общества новому генеральному директору.
Суд кассационной инстанции считает, что суд апелляционной инстанции исследовал и оценил представленные доказательства с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, правильно распределив бремя доказывания, и пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в связи с их недоказанностью.
Общество не доказало наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) Железниковой Е.Г., повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Податель кассационной жалобы, ссылаясь на приобщение судом апелляционной инстанции копий ряда документов, не опровергает и не отрицает содержащиеся в них сведения, в том числе о ведении ответчиком переговоров с ООО "ИТР" о досудебном урегулировании вопросов, связанных с неисполнением обязательств по Договору.
При этом истец не пояснил, в силу каких уважительных объективных обстоятельств после прекращения полномочий ответчика в качестве единоличного исполнительного органа Общество не возвратило заказчику неотработанный аванс, что послужило основанием для последующего взыскания задолженности в судебном порядке.
С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2016 по делу в„– А56-44274/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Отделпроект" - без удовлетворения.

Председательствующий
Т.В.КРАВЧЕНКО

Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
С.Г.КОЛЕСНИКОВА


------------------------------------------------------------------