АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 августа 2016 г. по делу в„– А66-8414/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В., рассмотрев 02.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зименковой Дарьи Анатольевны на решение Арбитражного суда Тверской области от 22.01.2016 (судья Белов О.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу в„– А66-8414/2015,

установил:

Тверской негосударственный пенсионный фонд "Содружество", место нахождения: 170100, г. Тверь, ул. Медниковская ул., д. 24, ОГРН 1026940510684, ИНН 6903006318 (далее - Фонд), обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 12 по Тверской области, место нахождения: 170043, г. Тверь, Октябрьский пр., д. 26, ОГРН 1066950075081, ИНН 6952000012 (далее - Инспекция), по внесению 25.02.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи за государственным регистрационным номером 2156952063376 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Оптимизация", место нахождения: 170100, г. Тверь, Симеоновская ул., д. 1, ОГРН 1056900069940, ИНН 6901077923 (далее - Общество), и обязании Инспекции исключить из ЕГРЮЛ запись о ликвидации Общества.
В качестве заинтересованных лиц к участию в деле привлечены Зименков Николай Александрович, Зименкова Дарья Анатольевна.
Решением от 22.01.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016, заявленные требования удовлетворены.
В кассационной жалобе Зименкова Д.А. просит отменить указанные судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований.
Податель жалобы указывает, что на момент ликвидации у Общества не было кредиторской задолженности перед Фондом; правила ведения бухгалтерского учета не предусматривают возможность включения в промежуточный ликвидационный баланс неподтвержденной задолженности; в представленном в Инспекцию промежуточном балансе отражена достоверная информация о сумме задолженности Общества перед кредиторами.
В жалобе также указывается, что судебные споры о признании сделок недействительными не являются спорами о взыскании задолженности.
В отзыве Зименков Н.А. просит удовлетворить жалобу Зименковой Д.А.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 22.10.2014 единственным участником Общества Зименковым Н.А. принято решение в„– 47 о ликвидации Общества, о чем в Инспекцию было представлено уведомление по форме Р15001.
В издании "Вестник государственной регистрации" 19.11.2014 опубликовано объявление о принятии решения о ликвидации Общества и о порядке предъявления кредиторами требований.
В Инспекцию 03.02.2015 представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, о чем 11.02.2015 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2156952051925.
На основании представленных Обществом 17.02.2015 документов Инспекцией 25.02.2015 принято решение в„– 2668А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица (Общества), о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным номером 2156952063376.
Суды двух инстанций установили, что 20.03.2013 Фонд обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением об оспаривании договора от 23.03.2010 купли-продажи нежилого помещения, заключенного Фондом и Обществом, применении последствий недействительности сделки.
Определением от 27.03.2013 по делу в„– А66-2910/2011 указанное заявление принято к производству.
Общество представило отзыв и дополнение к отзыву на указанное заявление. Представитель Общества Зименков Н.Н. неоднократно участвовал в судебных заседаниях по данному делу.
Определением от 24.06.2014 по делу в„– А66-2910/2011 в удовлетворении требований конкурсного управляющего Фонда отказано. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2014 определение суда первой инстанции от 24.06.2014 оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.12.2014 определение от 24.06.2014 и постановление от 15.09.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Кроме того, 21.10.2014 Фонд обратился в суд с заявлением об оспаривании 83 договоров, заключенных Фондом и Обществом (с порядковыми номерами с в„– 08/000001 по в„– 08/0000083), приема-передачи целевого взноса на формирование имущества, предназначенного для обеспечения уставной деятельности Фонда.
Определением от 28.10.2014 по тому же делу указанное заявление Фонда о признании сделок недействительными и взыскании денежных средств с Общества принято к производству.
Общество представило отзыв на указанное заявление за подписью Зименкова Н.Н. с приложением копии доверенности, подписанной директором Общества Зименковым Н.А.
Ссылаясь на недостоверность содержащейся в ликвидационном балансе информации, несоответствие закону решения Инспекции о государственной регистрации ликвидации Общества и нарушение его прав и законных интересов как кредитора ликвидированного юридического лица, Фонд обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что ликвидация Общества проведена с нарушением порядка, установленного статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.
Согласно пункту 2 статьи 61 и пункту 2 статьи 62 ГК РФ общество может быть ликвидировано по решению его участников, которые назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами.
В силу статей 1, 11 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.
Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона о регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов.
В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 указанного Закона для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.
Заявление о государственной регистрации и ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть государственного реестра, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны соответствовать требованиям закона и содержать достоверную информацию.
Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.
Согласно пункту 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
По смыслу статьи 63 ГК РФ при ликвидации юридического лица ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна принимать меры к выявлению его кредиторов и получению дебиторской задолженности; совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с ними, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах установленного для этого срока; составить промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс, характеризующие имущественное положение и финансовое состояние ликвидируемого юридического лица.
При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.
Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор (ликвидационная комиссия) письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.
Исследовав и оценив по правилам статей 71, 268 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суды двух инстанций пришли к выводу, что у Инспекции отсутствовали основания для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей.
Суд первой инстанции на основании материалов дела установил, что представленный в Инспекцию ликвидационный баланс содержал недостоверную информацию о размере кредиторской задолженности Общества, так как не отражал задолженности Общества перед Фондом.
Основания для иной оценки данных обстоятельств у кассационной инстанции отсутствуют.
Как следует из материалов дела и установлено судами, на момент принятия решения о ликвидации у Общества имелась неурегулированная задолженность перед Фондом, о чем было известно ликвидатору Общества, тогда как в представленных в регистрирующий орган промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе наличие такой задолженности отражено не было.
В материалы дела не представлено бесспорных и достоверных доказательств, подтверждающих уведомление Фонда о ликвидации Общества.
В связи с этим суды двух инстанций обоснованно сочли, что установленный законом порядок ликвидации юридического лица в настоящем случае соблюден не был и у регистрирующего органа отсутствовали основания для внесения в ЕГРЮЛ оспариваемых записей, так как представленные ему документы содержали недостоверные сведения.
Ввиду изложенного суды правомерно признали незаконными действия Инспекции по внесению 25.02.2015 в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2156952063376 о ликвидации Общества.
Возложение на Инспекцию обязанности по устранению допущенных нарушений путем исключения из ЕГРЮЛ указанной записи направлено на восстановление нарушенных прав и законных интересов Фонда, произведено судами в соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 201 АПК РФ и не противоречит Закону о регистрации.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают сделанных судами выводов. Иное толкование подателем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 22.01.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 по делу в„– А66-8414/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Зименковой Дарьи Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий
С.Н.КОВАЛЕВ

Судьи
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------