АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 июля 2016 г. по делу в„– А66-12120/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Власовой М.Г., Никитушкиной Л.Л., рассмотрев 28.07.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на решение Арбитражного суда Тверской области от 25.01.2016 (судья Борцова Н.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу в„– А66-12120/2015,

установил:

Акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Тверского регионального филиала, место нахождения филиала: 170006, г. Тверь, ул. Дмитрия Донского, д. 37, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "ВЭБ-лизинг", место нахождения: 125009, Москва, ул. Воздвиженка, д. 10, ОГРН 1037709024781, ИНН 7709413138 (далее - ООО "ВЭБ-лизинг"), об обращении взыскания на заложенное по договору от 18.04.2011 в„– 111919/0007-5 имущество, определении порядка реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов по начальной продажной стоимости, равной залоговой стоимости спорного имущества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: закрытое акционерное общество "Осташковский кожевенный завод" (далее - Осташковский завод) и общество с ограниченной ответственностью "Интеркожа Северо-Запад" (далее - ООО "Интеркожа Северо-Запад").
Определением от 20.10.2015 произведена замена ответчика - ООО "ВЭБ-лизинг" на закрытое акционерное общество "Верхневолжский кожевенный завод", место нахождения: 172735, Тверская область, город Осташков, Рабочая улица, дом 60Ж, ОГРН 1136913000014, ИНН 6913015706 (далее - Верхневолжский завод); ООО "ВЭБ-лизинг" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением суда первой инстанции от 25.01.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 04.04.2016, в иске отказано.
В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, просит отменить решение от 25.01.2016 и постановление от 04.04.2016, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
По мнению подателя жалобы, суды необоснованно применили аналогию права - нормы подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей после 01.07.2014, в то время как подлежат применению статьи 352 и 353 ГК РФ в предыдущей редакции, в которых отсутствовала норма, предусматривающая такое основание прекращения залога, как возмездное приобретение имущества лицом, которое не знало и не должно было знать, что имущество является предметом залога, в связи с чем судами допущено нарушение интересов добросовестного залогодержателя - Банка.
В отзыве на кассационную жалобу Верхневолжский завод возражает против ее удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Банк (кредитор) и ООО "Интеркожа Северо-Запад" (заемщик) 18.04.2011 заключили кредитный договор в„– 111919/0007, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства, в размере 60 000 000 руб., а заемщик - возвратить их и уплатить проценты за пользование кредитом из расчета процентной ставки в размере 14,27% годовых (в редакции дополнительного соглашения от 25.01.2014) в срок, который при соблюдении заемщиком условий договора оканчивался 08.09.2014.
В обеспечение кредитных обязательств заемщика по кредитному договору Банку (залогодержателю) предоставлен залог Осташковским заводом (залогодатель) по договору о залоге оборудования от 18.04.2011 в„– 111919/0007-5.
Согласно пункту 1.1 договора залога залогодатель передает залогодержателю в залог движимое имущество, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по кредитному договору от 18.04.2011 в„– 111919/0007.
Согласно пункту 2.1 договора залога залог обеспечивает исполнение заемщиком в соответствии с условиями кредитного договора обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализацию.
Залоговая стоимость и перечень заложенного имущества определены пунктом 3.2 договора о залоге и приложением в„– 2 к договору о залоге (в редакции дополнительного соглашения от 05.04.2013 в„– 6), залоговая стоимость заложенного имущества составила 58 200 599 руб.
Решением Арбитражного суда Тверской области от 06.10.2014 по делу в„– А66-4283/2014 Осташковский завод признан несостоятельным (банкротом) в его отношении открыто конкурсное производство.
Задолженность перед Банком в сумме 69 996 723 руб. 28 коп. включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника, из которых 707 050 руб. в качестве требования по обязательству, обеспеченному оставшимся залогом по договору от 18.04.2011 в„– 111919/0007-5.
Осташковский завод и ООО "ВЭБ-лизинг" заключили контракт от 20.06.2012 в„– К/300/01-12, по условиям которого Осташковский завод передал в собственность ООО "ВЭБ-лизинг" имущество, в том числе спорное движимое имущество.
Ссылаясь на отсутствие согласия залогодержателя на распоряжение заложенным имуществом, Банк обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
После возбуждения данного дела установлено, что 30.06.2014 ООО "ВЭБ-лизинг" спорное имущество по договору купли-продажи в„– ДВ/312/01-14 продано закрытому акционерному обществу "Колорин Продукт" (в настоящее время переименовано в Верхневолжский завод).
Суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для удовлетворения требований истца.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы с учетом следующего.
В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ залог является одним из способов обеспечения исполнения обязательств.
Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ (в редакции, действовавшей в период возникновения спорных правоотношений) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.
Суды правильно исходили из того, что по общему правилу переход прав на предмет залога не прекращает права залога.
Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 21.12.2013 в„– 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации"; далее - Закон в„– 367-ФЗ) залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.
В силу подпунктов 1 и 3 статьи 3 Закона в„– 367-ФЗ и разъяснений, содержащихся в обзоре судебной практики (вопрос в„– 4) Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) в„– 1 (2015), утвержденном Президиумом ВС РФ 04.03.2015, подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ применяется к сделкам по отчуждению заложенного имущества, которые совершены после 01.07.2014, к сделкам, совершенным до указанной даты, применяется ранее действовавшее законодательство с учетом сложившейся практики его применения.
Поскольку имущество было отчуждено залогодателем до указанной даты, суды при рассмотрении настоящего спора правомерно руководствовались сложившейся судебной практикой, в частности пунктом 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 в„– 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" (далее - Постановление в„– 10), согласно которому исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ) не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).
Согласно пункту 1.4 контракта от 20.06.2012 в„– К/300/01-12 спорное имущество под залогом и арестом не состоит. Ссылка на кредитный договор или договор залога или их упоминание в контракте отсутствуют.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ доводы сторон и представленные в дело документы, приняв во внимание наличие в контракте от 20.06.2012 условия о необременении передаваемого оборудования залогом либо арестом, суды пришли к выводу о том, что ООО "ВЭБ-лизинг" при заключении контракта не знало и не могло знать о приобретении оборудования, являвшегося предметом залога. Оборудование приобретено указанным обществом по возмездной сделке. Доказательств наличия обстоятельств, позволивших приобретателю при совершении сделки усомниться в праве продавца на отчуждение имущества, материалы дела не содержат.
При таком положении суды, применив разъяснения, данные в пункте 25 Постановления в„– 10, обоснованно признали ООО "ВЭБ-лизинг" добросовестным приобретателем оборудования. Совершенная впоследствии добросовестным приобретателем сделка по отчуждению оборудования Верхневолжскому заводу правового значения для разрешения рассматриваемого спора не имеет.
Злоупотребления правом со стороны ООО "ВЭБ-лизинг" судами не установлено. Материалами дела подтверждается, что оно при заключении контракта от 20.06.2012 действовало с надлежащей степенью добросовестности, разумности и осмотрительности.
Из материалов дела следует, что сокрытие Осташковским заводом информации о залоге оборудования на момент заключения контракта от 20.06.2012 не было и не могло быть очевидным ООО "ВЭБ-лизинг".
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, сделав правомерный вывод об отсутствии основания для обращения взыскания на имущество последующего покупателя - Верхневолжского завода, отказали Банку в удовлетворении иска.
Оснований для иной оценки установленных фактических обстоятельств дела и представленных доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.
Поскольку дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 25.01.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 по делу в„– А66-12120/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Председательствующий
П.Ю.КОНСТАНТИНОВ

Судьи
М.Г.ВЛАСОВА
Л.Л.НИКИТУШКИНА


------------------------------------------------------------------