АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 октября 2016 г. по делу в„– А66-9712/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В., рассмотрев 25.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Минина Игоря Владимировича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 по делу в„– А66-9712/2015 (судьи Козлова С.В., Журавлев А.В., Чапаев И.А.),

установил:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 08.09.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Алмаз", место нахождения: 170100, г. Тверь, ул. Жигарева, д. 46, ОГРН 1046902007811, ИНН 6906008881 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Абашева Оксана Георгиевна.
Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 19.09.2015 в„– 172.
Минин Игорь Владимирович 16.10.2015 обратился в суд с заявлением о признании обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требования в размере 3 050 000 руб.
Определением от 14.12.2015 к участию в рассмотрении требования в качестве заинтересованного лица привлечен Бакуров Михаил Викторович.
Определением от 15.04.2016 заявление Минина И.В. удовлетворено.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 определение от 15.04.2016 отменено, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе Минин И.В. просит отменить постановление от 03.08.2016, оставить в силе определение от 15.04.2016.
Податель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии в деле надлежащих доказательств реальности договора займа от 01.02.2015.
Минин И.В. настаивает, что представленные им доказательства свидетельствуют о его финансовой состоятельности и о наличии у него денежных средств в размере, достаточном для предоставления займа Обществу.
Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность судебных актов, принятых по результатам рассмотрения заявления Минина И.В., проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, в подтверждение обоснованности требования кредитор представил договор займа от 01.02.2015 в„– 24/02 и расписку от 01.02.2015 в получении суммы займа.
Согласно договору займа Минин И.В. (займодавец) обязался передать в Обществу (заемщику) денежные средства на сумму 3 000 000 руб., а заемщик обязался вернуть займодавцу сумму займа и уплатить проценты за пользование денежными средствами в размере 10% от суммы займа за год не позднее 01.08.2015.
В подтверждение передачи денежных средств в заявленной сумме кредитор представил расписку, составленную директором Общества Бакуровым Михаилом Владимировичем 01.02.2015, из которой следует, что Бакуров М.В. получил от займодавца 3 000 000 руб. и обязался возвратить денежные средства в срок до 01.08.2015.
Как утверждает Минин И.В., Общество обязательство по возврату заемных средств не исполнило и в связи с этим он просит включить его требование в реестр требований кредиторов должника.
Суд первой инстанции посчитал, что финансовое положение кредитора позволяло ему выдать Обществу займа в означенном размере, признал факт выдачи суммы займа подтвержденным указанными документами и в связи с этим удовлетворил заявление кредитора.
Суд апелляционной инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные Мининым И.В. в обоснование заявленного требования доказательства, сделал вывод о недоказанности кредитором наличия у него доходов и денежных средств в размере, достаточном для предоставления займа должнику в указанном размере, а также реальности заемных отношений между займодавцем и заемщиком. На этом основании апелляционный суд отменил определение от 15.04.2016 и отказал Минину И.В. в удовлетворении его заявления.
Суд кассационной инстанции находит выводы апелляционного суда правильными, соответствующими обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.
В силу статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление в„– 35) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. При установлении требований в деле о банкротстве признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 3 пункта 26 Постановления в„– 35, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.
Вступившими в законную силу судебными актами по делу в„– А66-1512/2015 установлено, что Общество создано 08.12.2004 участниками Мининой Ириной Владимировной и Плотниковой Натальей Викторовной, с равным распределением долей в уставном капитале. Решением общего собрания участников от 16.09.2004 директором Общества избрана Плотникова Н.В. Полномочия Плотниковой Н.В. неоднократно продлевались, последний раз - решением от 16.09.2014.
Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 12 по Тверской области от 24.12.2014 в„– 12508А на основании подписанного Бакуровым М.В. (супругом Мининой И.В.) заявления по форме Р14001 от 18.12.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены изменения в сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества. Вместо Плотниковой Н.В. директором Общества указан Бакуров М.В.
Плотникова Н.В., утверждая, что решение о смене директора участниками Общества не принималось, а действия Бакурова М.В. по обращению в Инспекцию являются незаконными, обратилась в арбитражный суд с иском о признании незаконными указанных действий Бакурова М.В., а также о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ.Решением Арбитражного суда Тверской области от 23.10.2015 по делу в„– А66-1512/2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.04.2016, заявление Плотниковой Н.В. удовлетворено. Суды признали незаконными действия Бакурова М.В. по обращению в регистрирующий орган с заявлением о регистрации изменений в ЕГРЮЛ об Обществе, связанных со сменой сведений о директоре, а также недействительной запись в ЕГРЮЛ о директоре Бакурове М.В., исходя из недоказанности Бакуровым М.В. наличия у него права действовать от имени Общества.
В связи с этим суд апелляционной инстанции в рамках настоящего обособленного спора сделал обоснованный вывод о том, что полномочия Плотниковой Н.В. как директора Общества не прекращались.
Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).
В данном случае, как это установлено в рамках дела в„– А66-1312/2015, сведения в ЕГРЮЛ в отношении директора Бакурова М.В. включены в результате неправомерных действий последнего, помимо воли Общества, поэтому совершенная Бакуровым М.В. сделка от 01.02.2015 не создала для должника каких-либо гражданских прав и обязанностей.
Суд апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств установил, что на счет Общества и в его кассу денежные средства ни 01.02.2015, ни позже не поступали, в бухгалтерском учете и отчетности поступление этих средств и кредиторская задолженность мере Мининым И.В. не отражались.
Доводы Минина И.В. о его финансовой состоятельности также правомерно критически оценены судом апелляционной инстанции.
Апелляционный суд верно указал, что представленный договор займа от 15.11.2013 в„– 11/2013 между Мининым И.В. (заемщиком) и потребительским кооперативом граждан "Планета" (займодавцем), членом которого являлся Минин И.В., а председателем правления - Бакуров М.В., не подтверждает наличие у Минина И.В. денежных средств по состоянию на 01.02.2015, поскольку срок возврата займа по названному договору - 25.11.2014.
Кроме того, даже наличие у кредитора денежных средств в объеме, позволявшем ему выдать Обществу займ на сумму 3 000 000 руб. само по себе, в отсутствие надлежащих доказательств реальности договора займа от 01.02.2015, не свидетельствует о возникновении у Общества обязанности возвратить денежные средства и уплатить проценты на сумму займа.
При таком положении суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Минина И.В.
При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции установил существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, правильно применив нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 по делу в„– А66-9712/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Минина Игоря Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий
А.А.БОРОВАЯ

Судьи
И.М.ТАРАСЮК
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------