АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 июля 2016 г. по делу в„– А52-3819/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М., при участии Семенова М.М. (паспорт) рассмотрев 28.06.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Семенова Михаила Михайловича на решение Арбитражного суда Псковской области от 21.09.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016 по делу в„– А52-3819/2014,

установил:

Семенов Михаил Михайлович обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к Федюку Владимиру Анатольевичу, Тимофеевой Ольге Геннадьевне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 1 по Псковской области, место нахождения: 180017, г. Псков, ул. Яна Фабрициуса, д. 2а, ОГРН 1046000330683, ИНН 6027022228 (далее - Инспекция), в котором просил:
- признать недействительной сделку по приобретению Федюком В.А. доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Томет", место нахождения: 180022, г. Псков, ул. Новаторов, д. 3, ОГРН 1026000978662, ИНН 6027070824 (далее - Общество), в размере 4,76%;
- признать недействительным договор от 04.12.2013 купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенный Федюком В.А. и Семеновым М.М.;
- признать недействительным договор от 04.12.2013 купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенный Федюком В.А. и Тимофеевой О.Г.;
- применить последствия недействительности сделок в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записей в отношении Общества от 29.11.2013 в„– 2136027087084, от 16.12.2013 в„– 2136027090252 и восстановления в правах участников Общества Семенова М.М. и Тимофеевой О.Г.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
Решением от 21.09.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Семенов М.М. просит отменить решение от 21.09.2015 и постановление от 18.03.2016, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.
По мнению Семенова М.М. суды необоснованно отклонили его довод о том, что при совершении спорных сделок сторонами не была соблюдена простая письменная форма. Суды, полагает податель жалобы, также не дали надлежащую оценку заключению судебной почерковедческой экспертизы, согласно которому подписи от имени Федюка В.А. в заявлении о принятии в состав участников Общества и в договорах купли-продажи долей в уставном капитале Общества, выполнены, вероятно, не Федюком В.А.
Податель жалобы считает, что необоснованным вывод судов о том, что на момент совершения сделок купли-продажи долей в уставном капитале Федюк В.А. обладал статусом участника Общества.
Семенов М.М. настаивает на своем доводе о том, что представленные в материалы дела приходный кассовый ордер о внесении Федюком В.А. денежных средств в уставный капитал Общества и протокол общего собрания участников Общества не подтверждают возникновение у Федюка В.А. статуса участника Общества.
В отзывах на кассационную жалобу Тимофеева О.Г., Общество и Инспекция просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
До начала судебного заседания в кассационный суд поступили ходатайства Инспекции, Общества, Федюка В.А. и Тимофеевой О.Г. о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.
В судебном заседании Семенов М.М. настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 24.12.2002. По состоянию на 19.11.2013 его участниками являлись Семенов М.М. и Тимофеева О.Г., им принадлежали доли в уставном капитале Общества в размере 95% (номинальной стоимостью 19 000 руб.) и 5% (номинальной стоимостью 1000 руб.) соответственно.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 19.09.2013 в„– 9 функции единоличного исполнительного органа возложены на Меренкова Дмитрия Олеговича.
Федюк В.А. 19.11.2013 обратился к Обществу с заявлением, в котором просил принять его в состав участников Общества с дополнительным вкладом в уставный капитал в размере 1000 руб. путем внесения наличных денег в кассу Общества, указав, что хотел бы приобрести долю в размере не менее 4,76% уставного капитала Общества.
Решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 20.11.2013 в„– 10, Федюк В.А. принят в участники Общества с долей в размере 1000 руб., уставный капитал Общества увеличен на 1000 руб. и составил 21000 руб. за счет вклада Федюка В.А. Согласно протоколу от 20.11.2013 в„– 10 на собрании присутствовали участники Общества Семенов М.М. и Тимофеева О.Г., эти же лица подписали протокол, что не оспаривается истцом.
На основании документов, поданных генеральным директором Общества Меренковым Д.О. в регистрирующий орган, Инспекция 29.11.2013 внесла в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2136027087084 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
В результате вступления Федюка В.А. в Общество размер долей его участников изменился в процентном отношении к размеру уставного капитала и составил: 90,48% - доля Семенова М.М., 4,76% - доля Тимофеевой О.Г.; доля Федюка В.А. составила 4,76% уставного капитала.
Тимофеева О.Г. и Семенов М.М. 02.12.2013 направили Обществу извещения (оферты) о продаже принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
Федюк В.А. 03.12.2013 направил Тимофеевой О.Г. и Семенова М.М. акцепты, в которых сообщил о намерении приобрести доли в уставном капитале Общества.
Тимофеева О.Г. (продавец) и Федюк В.А. (покупатель) 04.12.2014 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, согласно которому продавец уступил покупателю долю в уставном капитале Общества в размере 4,76% номинальной стоимостью 1000 руб.
Семенов М.М. (продавец) и Федюк В.А. (покупатель) 04.12.2014 также заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, согласно которому продавец уступил покупателю долю в уставном капитале Общества в размере 90,48% номинальной стоимостью 19 000 руб.
Инспекция 16.12.2013 внесла в ЕГРЮЛ запись за ГРН 2136027090252 о внесении изменений в учредительные документы Общества в связи с изменением состава его участников.
Семенов М.М., полагая, что заявление Федюка В.А. от 19.11.2013 о приеме в состав участников Общества подписано не самим Федюком В.А., а иным лицом, и это впоследствии повлекло недействительность сделок по приобретению Федюком В.А. долей в уставном капитале Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции Семенов М.М. заявил о фальсификации подписи Федюка В.А. на заявлении о принятии его в Общество и в договорах от 04.12.2014.
Суд первой инстанции в порядке проверки заявления истца о фальсификации назначил судебную почерковедческую экспертизу.
Эксперт Псковского филиала федерального бюджетного учреждения "Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы" при Министерстве юстиции Российской Федерации Верхотуров И.Г. в заключении судебной экспертизы от 23.06.2015 в„– 68/ПС-3 сделал вероятностный вывод о том, что подпись от имени Федюка В.А. в указанном выше заявлении сделана не им.
В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции Федюк В.А. подтвердил свое намерение приобрести долю в уставном капитале Общества, а также факт подписания заявления о вступлении в Общество.
С учетом этого, а также указав на отсутствие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться в том числе, если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, предусмотрен пунктом 2 статьи 19 Закона в„– 14-ФЗ, в соответствии с которым общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и о внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
Как обоснованно указали суды, при принятии Федюка В.А. в состав участников и увеличении уставного капитала Общества, указанные выше требования были полностью соблюдены.
Семенов М.М. не оспаривает свое участие в собрании, состоявшемся 20.11.2013 и свою подпись в протоколе от 20.11.2013 в„– 10. Решение общего собрания участников Общества, оформленное указанным протоколом, не оспорено и в установленном порядке недействительным не признано.
Изложенные в кассационной жалобе доводы Семенова М.М. о несоблюдении письменной формы сделки при приеме Федюка В.А. в состав участников Общества, со ссылкой на подписание заявления от 19.11.2013 не самим Федюком А.В., а иным лицом, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены.
Согласно объяснениям самого Федюка В.А., данным им в судебном заседании суда первой инстанции, заявление от 19.11.2013 о принятии в состав участников Общества было подписано им лично.
Вопреки доводам подателя жалобы заключение судебной экспертизы от 23.06.2015 в„– 68/ПС-3 названное обстоятельство не опровергает.
Судами также установлено, что Федюк В.А. оплатил свою долю в уставном капитале Общества.
С учетом изложенного, суды обоснованно отказали в удовлетворении требования о признании недействительной сделки по приобретению Федюком В.А. доли в уставном капитале Общества в размере 4,76%.
Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов об отсутствии оснований для признания недействительными сделок по отчуждению участниками Общества долей в уставном капитале в пользу Федюка В.А.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона в„– 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Согласно абзацу первому пункта 11 статьи 21 Закона в„– 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.
Нотариальное удостоверение такой сделки не требуется в том числе в случае продажи доли при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 названной статьи (абзац второй пункта 11 той же статьи).
Как правильно указали суды, в рассматриваемом случае нотариальное удостоверение этих сделок не требовалось, поскольку договоры купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 04.12.2013 заключены между участниками Общества Тимофеевой О.Г. и Федюком В.А., Семеновым М.М. и Федюком В.А. при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта.
Изложенный в кассационной жалобе довод Семенова М.М. о том, что договоры купли-продажи долей от 04.12.2012 не подписаны Федюком В.А. также обоснованно отклонен судами, поскольку из объяснений самого Федюка В.А. следует, что названные договоры подписаны им лично.
Факт заключения с Федюком В.А. договора купли-продажи доли от 04.12.2013 Семенов М.М. не оспаривает, равно как не оспаривает свою подпись на данном договоре.
Более того, судами установлено, что с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с отчуждением долей Федюку В.А. обратились лично Тимофеева О.Г. и Семенов М.М., подписи которых удостоверены нотариально.
Таким образом, воля Семенова М.М. и Тимофеевой О.Г. была направлена на принятие Федюка В.А. в состав участников Общества и на последующее отчуждение долей в пользу Федюка В.А., а он выразил свое волеизъявление на вхождение в состав участников Общества и приобретение долей в уставном капитале последнего.
Учитывая, что стороны для достижения названных целей совершили юридически значимые действия в предусмотренных действующим законодательством форме и порядке, у судов отсутствовали основания для признания оспариваемых сделок недействительными и применения последствий их недействительности.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 21.09.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016 по делу в„– А52-3819/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Семенова Михаила Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий
А.А.БОРОВАЯ

Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
И.М.ТАРАСЮК


------------------------------------------------------------------