АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 мая 2016 г. по делу в„– А66-11888/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26.05.2016.
Полный текст постановления изготовлен 31.05.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А., Кирилловой И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тверской области на решение Арбитражного суда Тверской области от 16.11.2015 (судья Нофал Л.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 (судьи Зорина Ю.В., Чередина Н.В., Шадрина А.Н.) по делу в„– А66-11888/2011,

установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тверской области, место нахождения: г. Тверь, ул. Советская, д. 33, ОГРН 1106952029315, ИНН 6950125150 (далее - Управление), обратилось 02.11.2011 (согласно регистрационному штампу суда) в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением (с учетом принятых судом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "Купол", место нахождения: г. Тверь, ул. Вагжанова, д. 15, оф. 410, ОГРН 1036900001764, ИНН 6901022321 (далее - Общество), и открытому акционерному обществу "Научно-исследовательский, проектный и конструкторско-технологический институт", место нахождения: г. Тверь, ул. Вагжанова, д. 15, ОГРН 1086952003786, ИНН 69500770731 (далее - Институт), содержащим следующие требования:
- признать недействительным заключенный ответчиками договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.10.2008 (далее - Договор);
- применить последствия недействительности Договора в виде обязания Общества возвратить Институту уплаченный 1 275 000 руб. за аренду транспортного средства.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, место нахождения: Москва, Никольский пер., д. 9, ОГРН 1087746829994, ИНН 7710723134 (далее - Росимущество), Середин Александр Владимирович (г. Тверь) и общество с ограниченной ответственностью "Каркаде", место нахождения: г. Калининград, пр. Мира, д. 81, ОГРН 1023900586181, ИНН 3905019765 (далее - ООО "Каркаде").
Определением от 07.02.2013 суд приостановил производство по делу в связи с проведением судебной экспертизы.
Определением от 09.08.2013 суд возобновил производство по делу.
Определением от 05.05.2015 суд принял уточнение наименования ответчика - акционерное общество "Научно-исследовательский, проектный и конструкторско-технологический институт".
Решением суда от 16.11.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016, в иске отказано.
В кассационной жалобе Управление просит отменить решение от 16.11.2015 и постановление от 16.02.2016 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Как указывает податель жалобы, Управление узнало о заключении Договора 26.07.2011 - при проведении ревизии финансово-хозяйственной деятельности Института по итогам 2008 - 2010 финансовых лет. В связи с этим Управление полагает, что срок исковой давности не пропущен.
Податель жалобы ссылается на отсутствие одобрения Договора, являющегося сделкой с заинтересованностью, учредителем и советом директоров Института.
По мнению Управления, Договор являлся убыточным для Института, так как размер арендных платежей превысил рыночную стоимость такой аренды, а также размер лизинговых платежей, выплачиваемых Обществом. По мнению Управления, Середин А.В. исполнял денежные обязательства Общества в рамках договора лизинга за счет средств Института.
В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Общество возражает против удовлетворения жалобы.
Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность решения от 16.11.2015 и постановления от 16.02.2016 проверена в кассационном порядке.
Как усматривается из материалов дела, Общество (арендодатель) и Институт (арендатор) 01.10.2008 заключили Договор, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование принадлежащее арендодателю на праве собственности транспортное средство: марка, модель транспортного средства - LAND ROVER DISCOVER, идентификационный номер SALLAAA149A496867, год выпуска 2008, двигатель 276DT0338289, шасси SALLAAA149A496867, кузов SALLAAA149A496867, паспорт транспортного средства 77 УВ 604546 выдан Центральной акцизной таможней (далее - Автомобиль), без оказания услуг по управлению Автомобилем, его технической эксплуатации и обслуживанию.
Суд первой инстанции установил и участвующие в деле лица не опровергли, что единственным акционером Института является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом. Управление осуществляет права акционера Института от имени Российской Федерации на основании пункта 4.2.2 Положения о Территориальном управлении Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тверской области, утвержденного приказом Росимущества от 29.09.2009 в„– 278.
Управление обратилось 02.11.2011 в Арбитражный суд Тверской области с настоящим иском, полагая, что Договор является крупной сделкой и сделкой, совершенной с заинтересованностью, при этом порядок одобрения Договора не был соблюден.
В исковом заявлении Управление указало, что срок исковой давности не пропущен, поскольку основания недействительности Договора стали известны истцу только из составленного акта ревизии от 26.07.2011.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что Договор был совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности Института, в связи с чем не является крупной сделкой. Суд первой инстанции применил исковую давность на основании заявления Общества.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, дополнительно указав, что ссылка истца на то, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, в результате заключения которой Институту причинены убытки в размере 1 336 000 руб., не имеет правового значения в виду истечения сроков давности для предъявления иска.
Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как установлено судом первой инстанции и участвующими в деле лицами не оспаривается, Договор от имени Института подписан генеральным директором Серединным А.В., который одновременно являлся владельцем 60% доли в уставном капитале Общества.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.
В силу пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для оспоримых сделок (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").
Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Следовательно, течение срока исковой давности, составляющего один год, по требованию акционера о признании сделки с заинтересованностью недействительной начинается со дня, когда этот акционер узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом акционерного общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках общества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, включая одобрение крупных сделок.
Пунктом 3 названной статьи установлено, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения Закона, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
Как следует из материалов дела, по итогам работы Института в 2009 году Росимущество не принимало решения по вопросам, относящимся к компетенции годового общего собрания акционеров, а также по вопросу об одобрении совершенных Институтом в отчетном периоде крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Возражая против применения исковой давности, Управление и Росимущество указали, что о Договоре и обстоятельствах, свидетельствующих о наличии оснований для признания его недействительным, стало известно 26.07.2011 из составленного акта ревизии.
В деле не имеется доказательств, свидетельствующих о том, что информация о Договоре и его условиях была раскрыта и стала известна Управлению ранее указанной даты. В бухгалтерской отчетности Института за 2008-2010 годы не отражен факт аренды Автомобиля.
Таким образом, вывод судебных инстанций о предъявлении Управлением иска по истечении срока исковой давности, исходя из того обоснования, которое приведено в решении суда от 16.11.2015, является ошибочным.
Ссылаясь на совершение Договора в процессе обычной хозяйственной деятельности, суд первой инстанции не установил и не указал в решении от 16.11.2015, какие аналогичные сделки (сделки, совершенные Институтом в отношении транспортных средств, сходных по классу с Автомобилем) позволяют квалифицировать Договор в качестве сделки, совершенной в условиях обычной текущей хозяйственной деятельности Института.
Суд апелляционной инстанции не устранил данный пробел в исследовании и оценке доказательств, также не указал, какие именно имеющиеся в деле доказательства позволяют сделать вывод о том, что заключение Институтом в 2008 году договора аренды автомобиля LAND ROVER DISCOVER (2008 года выпуска) является для ответчиком обычной хозяйственной деятельностью.
В связи с изложенным вывод судов о совершении Институтом Договора в условиях обычной хозяйственной деятельности сделан без исследования и оценки представленных доказательств, а потому является необоснованным.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, а также исследовать иные доводы истца, приведенные в исковом заявлении, и не являвшиеся предметом оценки в связи с выводом о пропуске срока исковой давности.
В том числе при новом рассмотрении дела подлежат оценке доводы Управления об отсутствии доказательств фактической передачи Автомобиля в пользование Института (с учетом выводов эксперта в заключении от 07.08.2013 в„– 300/1-3-3.2) и об убыточности оспариваемой сделки.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 16.11.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 по делу в„– А66-11888/2011 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Председательствующий
Т.В.КРАВЧЕНКО

Судьи
А.А.БОРОВАЯ
И.И.КИРИЛЛОВА


------------------------------------------------------------------