АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 сентября 2016 г. по делу в„– А66-2501/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Бычковой Е.Н. и Каменева А.Л., при участии представителя Поповича Р.А., Попович А.В., Навроцкого С.Д., Костеревой В.В., Прохоровой Е.В. и Хомовского А.В. - Ушакова Д.В. (дов. от 26.02.2016, 29.02.2016, 29.03.2016, 01.03.2016, 02.03.2016), рассмотрев 27.09.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Поповича Руслана Анатольевича, Попович Анны Валентиновны, Навроцкого Сергея Дмитриевича, Костеревой Варвары Валерьевны, Прохоровой Елены Витальевны, Хомовского Александра Витальевича на определение Арбитражного суда Тверской области от 16.06.2016 (судья Нофал Л.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2016 (судьи Шадрина А.Н., Зайцева А.Я., Чередина Н.В.) по делу в„– А66-2501/2016,

установил:

Попович Руслан Анатольевич (Тверская обл., г. Тверь), Попович Анна Валентиновна (Тверская обл., г. Тверь), Навроцкий Сергей Дмитриевич (Тверская обл., г. Тверь), Костерева Варвара Валерьевна (Московская обл., городской округ Королев), Прохорова Елена Витальевна (Ульяновская обл., г. Ульяновск), Хомовский Александр Витальевич (Ульяновская обл., г. Ульяновск) обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к закрытому акционерному обществу "Научный инженерно-технический центр", место нахождения: 170002, Тверская обл., г. Тверь, пр. Чайковского, д. 27/32, ОГРН 1026900526091, ИНН 6905003440 (далее - ЗАО "НИТЦЕНТР"), обществу с ограниченной ответственностью "Проспект", место нахождения: 70002, Тверская обл., г. Тверь, пр. Чайковского, д. 27/32, оф. 209, ОГРН 1066950071275, ИНН 6950018247 (далее - ООО "Проспект"), обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания", место нахождения: 170006, Тверская обл., Калининский р-н, г. Тверь, ул. Дмитрия Донского, д. 35, лит. А, ОГРН 1056900235590, ИНН 6901093682 (далее - ООО "Управляющая компания"), и обществу с ограниченной ответственностью "Эксплуатационно-управляющая компания", место нахождения: Тверская обл., Калининский район, г. Тверь, ул. Зинаиды Коноплянниковой, д. 9/34, ОГРН 1066950060374, ИНН 6950012037 (далее - ООО "Эксплуатационно-управляющая компания"), со следующими требованиями:
- признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2006 в„– 1, заключенный между правопредшественником ЗАО "НИТЦЕНТР" - открытым акционерным обществом "Научный инженерно-технический центр" (далее - Центр) и ООО "Управляющая компания" в отношении административного здания общей площадью 3538,2 кв. м, расположенного по адресу: Тверская обл., г. Тверь, пр. Чайковского, д. 27/32, кадастровый номер:69:40:04:00:082:0026:1\015439\37\10000\А,А-1;
- признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.10.2006 в„– 1, заключенный между ООО "Эксплуатационно-управляющая компания" и ООО "Проспект" в отношении административного здания общей площадью 3538,2 кв. м, расположенного по адресу: Тверская обл., г. Тверь, пр. Чайковского, д. 27/32, кадастровый номер:69:40:04:00:082:0026:1\015439\37\10000\А,А-1);
- применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "Проспект" в месячный срок со дня вступления решения суда в законную силу передать ЗАО "НИТЦЕНТР" административное здание общей площадью 3538,2 кв. м, расположенное по адресу: Тверская обл., г. Тверь, пр. Чайковского, д. 27/32, кадастровый номер:69:40:04:00:082:0026:1\015439\37\10000\А,А-1.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области.
Определением от 16.06.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2016, производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Попович Р.А., Попович А.В., Навроцкий С.Д., Костерева В.В., Прохорова Е.В. и Хомовский А.В. обратились в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить определение и постановление, направить дело на рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателей жалобы, судом первой инстанции и апелляционным судом не принято во внимание, что исковые требования предъявлены к четырем ответчикам, ликвидация двух из которых не может повлечь безусловного прекращения спора истцов с двумя другими ответчиками.
Податели жалобы считают, что основание, предусмотренное пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предназначено для того, чтобы не допустить существование процесса, в котором отсутствует одна из сторон - истец либо ответчик; само по себе изменение субъектного состава сторон в процессе прекращения производства по делу не влечет.
Также податели жалобы полагают, что, поскольку ни по одному из договоров оплата за приобретенный объект недвижимости произведена не была, то применение двусторонней реституции не касается ликвидированных ответчиков.
Податели жалобы ссылаются на притворность сделок по отчуждению имущества, прикрывающих крупную сделку с заинтересованностью, совершенную фактически Центром и ООО "Проспект" друг с другом.
В судебном заседании представитель Поповича Р.А., Попович А.В., Навроцкого С.Д., Костеревой В.В., Прохоровой Е.В. и Хомовского А.В. поддержал жалобу, пояснив, что истцы были лишены возможности уточнить требования в суде первой инстанции.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, истцам принадлежат 987 акций, что составляет 31,93% уставного капитала ЗАО "НИТЦЕНТР".
Основным имуществом правопредшественника ЗАО "НИТЦЕНТР" - Центра являлось административное здание общей площадью 3538,2 кв. м, расположенное по адресу: Тверская обл., г. Тверь, пр. Чайковского, д. 27/32, кадастровый номер:69:40:04:00:082:0026:1\015439\37\10000\А,А-1.
Поповичу Р.А. 13.07.2015 на основании выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним стало известно, что данное административное здание с 03.11.2006 принадлежит ООО "Проспект".
Переход права собственности на имущество произошел на основании договора купли-продажи от 09.06.2006 в„– 1, заключенного между Центром и ООО "Управляющая компания".
Затем право собственности на то же здание перешло на основании договора купли-продажи от 20.07.2006 в„– 2, заключенного между ООО "Управляющая компания" и ООО "Эксплуатационно-управляющая компания".
ООО "Эксплуатационно-управляющая компания" на основании договора купли-продажи от 02.10.2006 в„– 1 передала ООО "Проспект" право собственности на недвижимое имущество.
Посчитав, что договоры купли-продажи от 09.06.2006 в„– 1 и от 02.10.2006 в„– 1 являются недействительными как притворные, прикрывающие крупную сделку с заинтересованностью, в результате которой имущество от Центра перешло к ООО "Проспект", истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
В процессе рассмотрения спора судом первой инстанции установлено, что два ответчика из четырех прекратили свою деятельность путем реорганизации в форме слияния. Так, правопреемником ООО "Эксплуатационно-управляющая компания" стало общество с ограниченной ответственностью "МИОРА", место нахождения: 170100, Тверская обл., Кировский район, г. Тверь, ул. Желябова, д. 1, ОГРН 1076952009980, ИНН 6950057246 (далее - ООО "МИОРА"), о чем 26.03.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись. Согласно выписке из ЕГРЮЛ деятельность ООО "МИОРА" прекращена 05.09.2011 и оно исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон в„– 129-ФЗ).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Управляющая компания" 04.12.2006 также прекратило свою деятельность в связи с преобразованием в форме слияния. Правопреемником ООО "Управляющая компания" стало общество с ограниченной ответственностью "ЛИТЭКС", место нахождения: Тверская обл., Калининский район, г. Тверь, ул. Ротмистрова, д. 1Б, ОГРН 1066952001270, ИНН 6950050240 (далее - ООО "ЛИТЭКС"), которое также прекратило свою деятельность и 11.07.2011 исключено из ЕГРЮЛ.
Ликвидированные ООО "МИОРА" и ООО "ЛИТЭКС" как правопреемники ООО "Эксплуатационно-управляющая компания" и ООО "Управляющая компания" не могли быть привлечены к участию в деле.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что производство по делу невозможно и подлежит прекращению, поскольку на момент рассмотрения дела правопреемники двух ответчиков - ООО "Эксплуатационно-управляющая компания" и ООО "Управляющая компания", являющихся сторонами оспариваемых договоров, ликвидированы.
Апелляционный суд, соглашаясь с судом первой инстанции, дополнительно указал, что при рассмотрении спора о признании сделки недействительной без участия одного из ее контрагентов принципы равноправия сторон и состязательности, предусмотренные статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не могут быть соблюдены.
Суд кассационной инстанции находит, что обжалуемые судебные акты подлежат частичной отмене.
Вследствие ликвидации юридического лица происходит прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Поскольку споры о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности не могут быть рассмотрены без участия одного из контрагентов этой сделки, суд первой инстанции прекратил производство по делу.
В силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
Вместе с тем суд первой инстанции, прекращая производство по делу, не принял во внимание, что иск предъявлен к нескольким ответчикам, два из которых не ликвидированы, а исковые требования сводятся к требованию о возврате спорного имущества к ЗАО "НИТЦЕНТР" от ООО "Проспект" путем применения последствий недействительности крупной сделки с заинтересованностью, совершенной, по мнению истцов, фактически между ЗАО "НИТЦЕНТР" и ООО "Проспект", которую, как полагают истцы, прикрывали притворные сделки в виде отчуждения здания сначала от Центра к ООО "Управляющая компания", а затем - от ООО "Управляющая компания" к ООО "Эксплуатационно-управляющая компания", от которого здание перешло к ООО "Проспект".
Основанием недействительности сделки, последствия которой истцы просили применить путем возврата имущества от ООО "Проспект" к ЗАО "НИТЦЕНТР", заявлена принадлежность сделки к крупным и совершение сделки с заинтересованностью.
Наличие признака заинтересованности мотивировано в исковом заявлении ссылкой на круг лиц, аффилированных относительно и Центра, и ООО "Проспект", то есть недействительность сделки по отчуждению Центром здания как совершенной с заинтересованностью сторон обосновывалась ссылкой на обстоятельства, свидетельствующие об аффилированности Центра и ООО "Простор".
Истцы не указывали на наличие такого признака у сделок, совершенных с имуществом в июне, июле и октябре 2006 года с другими лицами.
Исходя из того, по каким основаниям оспорена сделка и какие последствия ее недействительности просили применить истцы в исковом заявлении, суду следовало во исполнение требований части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определить, какие требования предъявлены к ООО "Проспект" и ЗАО "НИТЦЕНТР", коль скоро эти два ответчика не ликвидированы и в отношении них судом должно быть принято решение по существу спора, учитывая, что в исковом заявлении указано на необходимость применения последствий недействительности сделки путем возврата имущества от ООО "Проспект" к ЗАО "НИТЦЕНТР", а сделки, совершенные с имуществом в июне, июле и октябре 2006 года расценивались истцами как притворные.
Требование об обязании ООО "Проспект" передать здание ЗАО "НИТЦЕНТР", предъявленное к ООО "Проспект" и ЗАО "НИТЦЕНТР", не рассмотрено. Ликвидация двух других ответчиков не является основанием для прекращения производства по требованию, предъявленному к ООО "Проспект" и ЗАО "НИТЦЕНТР".
В силу статей 170, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в решении суда должны содержаться выводы об удовлетворении или об отказе в удовлетворении каждого из заявленных требований в отношении каждого из ответчиков.
В части прекращения производства по делу по требованиям, предъявленным к ООО "Управляющая компания" и ООО "Эксплуатационно-управляющая компания", определение и постановление являются законными.
В остальной части требований, предъявленных к ЗАО "НИТЦЕНТР" и ООО "Проспект", определение и постановление подлежат отмене с направлением дела в этой части на рассмотрение в суд первой инстанции.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 16.06.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2016 по делу в„– А66-2501/2016 оставить без изменения в части прекращения производства по делу по требованиям, предъявленным к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания" и обществу с ограниченной ответственностью "Эксплуатационно-управляющая компания".
В остальной части требований, предъявленных к закрытому акционерному обществу "Научный инженерно-технический центр" и обществу с ограниченной ответственностью "Проспект", определение и постановление отменить с направлением дела в этой части на рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.Л.КАМЕНЕВ


------------------------------------------------------------------