АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 сентября 2016 г. по делу в„– А56-84070/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Агроторг" Казинова С.Н. (доверенность от 11.01.2016); от общества с ограниченной ответственностью "М-Маркет" Шамесова Д.В. (доверенность от 01.02.2016), рассмотрев 13.09.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроторг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2016 (судья Михайлов П.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 (судьи Глазков Е.Г., Бурденков Д.В., Зайцева Е.К.) по делу в„– А56-84070/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Агроторг", место нахождения: 191025, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 90/92, ОГРН 1027809237796 (далее - ООО "Агроторг"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "М-Маркет", место нахождения: 196247, Санкт-Петербург, Площадь Конституции, д. 3, лит. А, ОГРН 1147847200104 (далее - ООО "М-Маркет"), о признании недействительным соглашения от 03.09.2015, заключенного между ООО "Агроторг" и ООО "М-Маркет".
Решением от 04.03.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.06.2016, в иске отказано.
В кассационной жалобе ООО "Агроторг", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Податель жалобы указывает, что между сторонами фактически сложились подрядные, а не арендные отношения; ООО "Агроторг" не согласно с выводом судов об одобрении истцом оспариваемой сделки.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "М-Маркет" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.
В судебном заседании представитель ООО "Агроторг" поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ООО "М-Маркет" возразил против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "Агроторг" и ООО "М-Маркет" 03.09.2015 заключили соглашение, согласно которому в связи с заинтересованностью ООО "Агроторг" в заключении договора аренды нежилого помещения общей площадью 658,6 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Литовский пр., д. 158, лит. Б, находящегося во временном владении и пользовании ООО "М-Маркет" на основании договора аренды от 12.01.2015 в„– 01.15, заключенного с индивидуальным предпринимателем Обуховой Натальей Евгеньевной, ООО "М-Маркет" согласно на прекращение арендных отношений при условии выполнения ООО "Агроторг" пункта 2.2.1 соглашения.
Согласно пункту 2.2.1 соглашения, в связи с проведением ООО "М-Маркет" в арендуемых помещениях ремонтно-строительных работ и затратой иных расходов, ООО "Агроторг" обязалось компенсировать ООО "М-Маркет" 8 534 325 руб. (включая НДС), из которых 7 889 125 руб. - расходы на ремонтно-строительные работы и 645 000 руб. - компенсация за отказ ООО "М-Маркет" от права аренды по договору.
Со стороны ООО "Агроторг" соглашение подписано его представителем - Нор-Аревяном Андреем Евгеньевичем, действовавшим на основании нотариально удостоверенной доверенности от 29.12.2014 на бланке 77 АБ 5195877, зарегистрированной в реестре под номером 7-3820.
ООО "Агроторг", полагая, что у представителя истца отсутствовали полномочия на заключение спорного соглашения, в связи с чем оно является недействительным, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 этой статьи, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.
В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
Доверенностью от 29.12.2014 ООО "Агроторг" предоставило Нор-Аревяну А.Е. следующие полномочия:
"заключать от имени общества нижеуказанные договоры (соглашения) в том числе соглашения об изменении, расторжении и прекращении указанных договоров (соглашений) со следующим условием:
- размер арендной платы в год по одному объекту недвижимого имущества не превышает 40 000 000 рублей без НДС (далее - Финансовый лимит);
- предварительные договоры аренды/субаренды недвижимого имущества, договоры аренды/субаренды недвижимого имущества, в том числе земельных участков, а также соглашения, предусматривающие уступку прав и/ или обязанностей по таким договорам;
- подписывать к вышеуказанным договорам (соглашениям) в пределах установленного выше Финансового лимита: документы, связанные с исполнением вышеуказанных договоров (соглашений)".
Учитывая условия соглашения от 03.09.2015 суды пришли к правильному выводу, что представитель ООО "Агроторг" действовал в пределах полномочий, предусмотренных доверенностью от 29.12.2014.
Кроме того, согласно пункту 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Как указано в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 в„– 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Письмами от 03.10.2015 в„– 109 и от 12.10.2015 в„– 021/1766 ООО "Агроторг" заявляло ООО "М-Маркет" о зачете суммы компенсации в счет задолженности ответчика по агентскому договору от 20.09.2014, в связи с чем вывод судов об одобрении соглашения от 03.09.2015 со стороны ООО "Агроторг" соответствует материалам дела и имеющимся в нем доказательствам.
Ввиду изложенного суды, учитывая фактические обстоятельства настоящего дела и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания в соответствии со статьей 168 ГК РФ соглашения от 03.09.2015 недействительной ничтожной сделкой и удовлетворения заявленных требований.
При вынесении обжалуемых судебных актов суды всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные доказательства, дали им надлежащую правовую оценку, правильно применили нормы материального и процессуального права. Оснований для иной оценки выводов судов, равно как и для отмены обжалуемых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 по делу в„– А56-84070/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроторг" - без удовлетворения.

Председательствующий
Г.М.РУДНИЦКИЙ

Судьи
М.В.ЗАХАРОВА
А.В.КАДУЛИН


------------------------------------------------------------------