АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 мая 2016 г. по делу в„– А13-4219/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В. судей Матлиной Е.О. и Пастуховой М.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Теплосервис Управляющая компания" Кожевниковой А.М. (доверенность от 06.05.2016), рассмотрев 18.05.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Теплосервис Управляющая компания" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 02.10.2015 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 (судьи Рогатенко Л.Н., Кутузова И.В., Холминов А.А.) по делу в„– А13-4219/2015,

установил:

Муниципальное унитарное предприятие "Вологдагортеплосеть" (место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Яшина, д. 8А, ОГРН 1023500880721, ИНН 3525000077; далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Теплосервис Управляющая компания" (место нахождения: 160014, город Вологда, ул. Горького, д. 51; ОГРН 1083528002910, ИНН 3528136044; далее - общество "Теплосервис УК") о взыскании 250 000 руб. задолженности за отпущенную в сентябре 2014 года, а также в период с декабря 2014 года по февраль 2015 года тепловую энергию и 50 001 руб. пеней за просрочку оплаты.
В отношении общества "Теплосервис УК" определением Арбитражного суда Вологодской области от 20.08.2014 по делу в„– А13-11084/2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), определением от 08.10.2014 в отношении указанного общества введено наблюдение, а решением суда от 22.01.2015 общество "Теплосервис УК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Незадолго до банкротства ответчика, а именно 17.07.2014 в Единый государственный реестр внесена запись о создании общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Теплосервис" (место нахождения: 160001, г. Вологда, ул. Гагарина, д. 5А, оф. 56, ОГРН 1143525014126, ИНН 3525329520; далее - УК "Теплосервис"), которое создано в результате реорганизации - выделения из общества "Теплосервис УК".
Поскольку на основании данных разделительного баланса от 21.04.2014 к вновь созданному обществу перешли права и обязанности по договорам управления жилыми домами, возникающие после 01.07.2014, суд первой инстанции определением от 18.05.2015 привлек к участию в деле в качестве соответчика УК "Теплосервис".
После уточнения требований истец просил взыскать с ответчиков солидарно 7 227 737 руб. 35 коп. задолженности за сентябрь, декабрь 2014 года, январь и февраль 2015 года, а также 334 775 руб. 34 коп. пеней.
Решением суда от 02.10.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.01.2016, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе общество "Теплосервис УК", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, взыскать задолженность и неустойку только с УК "Теплосервис". По мнению подателя жалобы, в связи с передачей УК "Теплосервис" жилых домов у подателя жалобы не может возникнуть обязательств по оплате тепловой энергии, поставленной в эти дома.
В отзыве на кассационную жалобу Предприятие просит оставить ее без удовлетворения.
В судебном заседании представитель общества "Теплосервис УК" поддержал доводы, приведенные в жалобе.
Предприятия и УК "Теплосервис" уведомлены о месте и времени рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, обществом "Теплосервис УК" (потребителем) и Предприятием (теплоснабжающей организацией) заключен договор от 01.09.2011 в„– 4130 на отпуск тепловой энергии, по условиям которого теплоснабжающая организация обязалась отпускать, а потребитель - принимать и своевременно оплачивать тепловую энергию.
В соответствии с пунктом 7 договора оплата принятой тепловой энергии производится ежемесячно до 15-го числа месяца, следующего за расчетным.
Согласно пункту 8 договора (в редакции протокола согласования разногласий) при неоплате потребленной тепловой энергии по истечении трехдневного срока, установленного договором, потребитель уплачивает теплоснабжающей организации пени в размере 1/300 действующей на день уплаты пеней ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации.
Наличие у общества "Теплосервис УК" задолженности по договору послужило основанием настоящего иска.
В ходе рассмотрения спора суд первой инстанции установил, что 21.04.2014 общество "Теплосервис УК" приняло решение о реорганизации в форме выделения из него УК "Теплосервис".
Согласно разделительному балансу от 21.04.2014 к УК "Теплосервис" перешли все права и обязанности общества "Теплосервис УК", возникшие после 01.07.2014 (по 37 договорам управления многоквартирными домами). В разделительном балансе указано, что права и обязанности реорганизуемого в форме выделения юридического лица, не переданные правопреемнику по разделительному балансу, а также права и обязанности, вообще не указанные в разделительном балансе, в том числе по причине их возникновения после принятия решения о реорганизации и составления разделительного баланса, принадлежат реорганизуемому в форме выделения юридическому лицу - обществу "Теплосервис УК".
В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в случае реорганизации юридического лица, суд производит замену такой стороны правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (статья 59 ГК РФ).
Судом первой инстанции правомерно установлено, что представленный в материалы дела разделительный баланс от 21.04.2014 не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица в части исполнения обязательств по погашению задолженности реорганизованного общества перед Предприятием.
В соответствии со статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества.
Такие же последствия (солидарная ответственность реорганизуемого лица и вновь созданного в результате выделения лица) возникают и в том случае, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (абзац 2 пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 в„– 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
Необходимо учитывать, что целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица и данная процедура не должна создавать правовую основу для затруднения реализации прав взыскателя.
При указанных обстоятельствах следует признать правомерным требование Предприятия о возложении солидарной обязанности по уплате долга на общество "Теплосервис УК" и УК "Теплосервис".
В соответствии с пунктом 1 статьи 544 ГК РФ оплата энергии производится за фактически принятое абонентом количество энергии в соответствии с данными учета энергии, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.
Согласно пункту 1 статьи 548 ГК РФ к отношениям, связанным со снабжением тепловой энергией через присоединенную сеть, применяются правила, предусмотренные статьями 539 - 547 названного Кодекса, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.
В соответствии с пунктом 3 статьи 539 ГК РФ к отношениям по договору энергоснабжения, не урегулированным названным Кодексом, применяются законы и иные правовые акты об энергоснабжении, а также обязательные правила, принятые в соответствии с ними.
Предприятие в силу статьи 2 Федерального закона от 27.07.2010 в„– 190-ФЗ "О теплоснабжении" является теплоснабжающей организацией, так как оно осуществляет продажу потребителям произведенной им тепловой энергии (мощности), и владеет на законном основании источником тепловой энергии.
В спорный период Предприятие вырабатывало тепловую энергию и поставляло ее в жилые дома. Это подтверждается актами и счетами-фактурами, которые оплачены частично.
Поскольку ответчики не опровергли информации, содержащейся в актах и счетах-фактурах, суды удовлетворили требования Предприятия.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно.
В связи с предоставлением подателю кассационной жалобы отсрочки уплаты государственной пошлины, государственная пошлина по кассационной жалобе подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 02.10.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 по делу в„– А13-4219/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Теплосервис Управляющая компания" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Теплосервис Управляющая компания" (место нахождения: 160014, город Вологда, ул. Горького, д. 51; ОГРН 1083528002910, ИНН 3528136044) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий
В.В.СТАРЧЕНКОВА

Судьи
Е.О.МАТЛИНА
М.В.ПАСТУХОВА


------------------------------------------------------------------