АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 декабря 2016 г. по делу в„– А56-8483/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Никитушкиной Л.Л., судей Власовой М.Г. Шпачевой Т.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Меди Эстетик 1" Даниленко П.С. (доверенность от 01.03.2016 в„– 1/2016), от общества с ограниченной ответственностью "Меди Эстетик" Даниленко П.С. (доверенность от 01.03.2016 в„– 1/2016), от индивидуального предпринимателя Леванова Романа Юрьевича Васильева Н.В. (доверенность от 17.12.2016), рассмотрев 19.12.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меди Эстетик 1" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2016, дополнительное решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2016 (судья Корушова И.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2016 (судьи Будылева М.В., Горбачева О.В., Лущаев С.В.) по делу в„– А56-8483/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Целевая аудитория", место нахождения: 191187, Санкт-Петербург, ул. Оружейника Федорова, д. 17, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 1117847422087, ИНН 7841452512 (далее - Организация), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Меди Эстетик 1", место нахождения: 191025, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 90-92, лит. А, пом. 22-Н, ОГРН 1027809198570, ИНН 7825462841 (далее - Общество), о взыскании 422 181 руб. 18 коп. задолженности, 301 384 руб. 89 коп. пеней, 34 533 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, пеней в размере 0,2% от стоимости просроченных исполнителем обязательств за каждый день просрочки, начиная с 10.02.2015 по дату фактической уплаты, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.01.2012 по 10.02.2015.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Меди Эстетик", место нахождения: 191025, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 90-92, лит. А, пом. 22-Н, ОГРН 1027809206700, ИНН 7825439070 (далее - Компания).
В рамках дела в„– А56-8522/2015 Организация обратилась в суд с иском к Компании о взыскании 139 653 руб. задолженности, 94 834 руб. 84 коп. пеней, 11 553 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, пеней размере 0,2% от стоимости просроченных исполнителем обязательств за каждый день просрочки, начиная с 10.02.2015 по дату фактической уплаты, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.01.2012 по 10.02.2015, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.02.2014 по 10.02.2015.
К участию в указанном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
Определением суда от 12.08.2015 дела в„– А56-8522/2015 и А56-8483/2015 объединены для совместного рассмотрения под номером А56-8483/2015.
Определением от 18.12.2015 в порядке процессуального правопреемства произведена замена Организации на индивидуального предпринимателя Леванова Романа Юрьевича.
Решением от 03.02.2016 суд взыскал с Общества в пользу предпринимателя 264 740 руб. 08 коп. задолженности, 50 000 руб. пеней, в остальной части требований к Обществу отказал. Тем же решением Организации из федерального бюджета возвращено 18 162 руб. государственной пошлины.
Также решением от 03.02.2016 с Компании в пользу предпринимателя взыскано 108 565 руб. 53 коп. задолженности, 20 000 руб. пеней, в удовлетворении остальной части исковых требований к Компании отказано. Организации из федерального бюджета возвращено 7923 руб. государственной пошлины.
Дополнительным решением от 09.03.2016 в пользу предпринимателя взыскано с Общества 264 740 руб. 08 коп., с Компании - 102 970 руб. пеней, рассчитанных за период с 11.02.2015 по дату фактической уплаты долга из расчета 0,2% за каждый день просрочки обязательства.
С предпринимателя взыскано 8591 руб. 80 коп., с Общества - 12 023 руб. 21 коп., с Компании - 5407 руб. 71 коп. государственной пошлины в доход федерального бюджета.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.09.2016 решение от 03.02.2016 и дополнительное решение от 09.03.2016 изменены. С Общества в пользу предпринимателя взыскано 260 555 руб. 80 коп. задолженности, 50 000 руб. пеней, 260 555 руб. 80 коп. пеней за период с 11.02.2015 по дату фактической уплаты долга из расчета 0,2% за каждый день просрочки обязательства. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
С Компании в пользу предпринимателя взыскано 102 970 руб. задолженности, 20 000 руб. пеней и 102 970 руб. пеней за период с 11.02.2015 по дату фактической уплаты долга из расчета 0,2% за каждый день просрочки обязательства. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие их выводов представленным фактам, неправильное применение ими норм материального права, просит изменить указанные судебные акты в части уменьшения сумм взыскиваемых с него задолженности на 260 000 руб., пеней до 61 руб. 90 коп. и пеней с 11.02.2015 до даты фактического исполнения решения суда до 469 руб. 09 коп.
По мнению Общества, суды необоснованно признали договор от 03.03.2014, по которому Компания уступила Обществу весь объем прав и обязанностей по договору от 05.09.2013 в„– 56-Р/2013, недействительным; суд апелляционной инстанции не оценил и не учел дополнительное соглашение от 03.04.2014 в„– 1/2014, заключенное между Обществом и Организацией, о зачете 260 000 руб. в счет оплаты по договору от 05.09.2013 в„– 56-Р/2013.
В судебном заседании представитель Общества и Компании поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель предпринимателя просил жалобу отклонить.
Законность постановления проверена в кассационном порядке в обжалуемой части в пределах доводов жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между Организацией (исполнителем) и Обществом (заказчиком) заключен договор от 28.10.2011 в„– 3-Р/2011 (далее - договор в„– 3-Р/2011), по условиям которого исполнитель обязался оказать рекламные услуги, а заказчик - принять и оплатить их.
Порядок оказания услуг изложен в разделе 3 договора в„– 3-Р/2011.
Согласно пункту 3.1 указанного договора стороны обязались предварительно устно согласовывать условия размещения рекламы в Интернете.
По итогам устного согласования исполнитель обязался в срок не позднее чем за 15 рабочих дней до начала размещения рекламы оформить соответствующее приложение. Заказчик, в свою очередь, обязался в срок не позднее чем за 10 рабочих дней до начала размещения согласовать приложение и направить его в адрес Организации (пункт 3.2 договора в„– 3-Р/2011).
В случае ненадлежащего исполнения заказчиком обязательств по оплате услуг исполнитель вправе взыскать с заказчика неустойку в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки.
Также 05.09.2013 между Организацией (исполнителем) и Компанией (заказчиком) был заключен аналогичный договор на оказание рекламных услуг в„– 56-Р/2013 (далее - договор в„– 56-Р/2013).
Организация, полагая, что оказанные по данным договорам услуги ответчиками оплачены не в полном объеме, в связи с чем на стороне Общества образовалось 422 181 руб. 18 коп., а на стороне Компании 139 653 руб. задолженности, обратилась в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, установив факт оказания услуг Обществу на сумму 264 740 руб. 08 коп., Компании - на 108 565 руб. 53 коп., взыскал указанные суммы, а также соответственно 50 000 руб. и 20 000 руб. неустойки, применив положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), 264 740 руб. 08 коп. и 102 970 руб. пеней соответственно, за период с 11.02.2015 по дату фактической уплаты долга из расчета 0,2% за каждый день просрочки обязательства.
Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции изменил, взыскал Общества в пользу предпринимателя 260 555 руб. 80 коп. задолженности, 50 000 руб. и 260 555 руб. 80 коп. пеней; с Компании - 102 970 руб. задолженности, 20 000 руб. и 102 970 руб. пеней.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, пришла к следующему.
Факт оказания услуг судами установлен и подтвержден материалами дела.
Жалоба Общества не содержит доводов относительно факта оказания услуг на спорную сумму, ответчиком выражено несогласие с отклонением судами договора от 03.03.2014, заключенного между ним и Компанией, и непринятием во внимание дополнительного соглашения от 03.04.2014, заключенного между ним и Организацией о зачете последней 260 000 руб., излишне уплаченных Компанией.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между Компанией и Обществом 03.03.2014 заключен договор переуступки прав и обязанностей, по условиям которого Компания уступила Обществу весь объем прав и обязанностей, необходимых для надлежащего выполнения в полном объеме условий и обязательств по договору в„– 56-Р/2013, заключенному между Компанией и Организацией.
После этого между Обществом и Организацией заключено дополнительное соглашение к договору в„– 56-Р/2013, согласно которому излишне уплаченные Организации Компанией 260 000 руб. подлежат зачету в счет оплаты услуг исполнителя.
Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В силу пункта 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.
В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.
Согласно пункту 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.
Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.
К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 ГК РФ (пункт 4 статьи 391 ГК РФ).
Толкуя условия договора от 03.03.2014 в целом, суды правомерно применили нормы статьи 391 ГК РФ и пришли к выводу об обязательности согласования перевода долга с Организацией (кредитором), а поскольку доказательства такого согласования ответчиками не представлены, признали договор от 03.03.2014 недействительным (ничтожным).
Довод Общества о том, что недействительность условий договора о переводе долга не влияет на действительность сделки в части перевода на него прав кредитора, является несостоятельным.
Сделка по уступке права требования и переводу долга, которая признана недействительной в части передачи кредиторской задолженности (перевода долга), по смыслу статьи 180 ГК РФ должна быть признана недействительной и в части передачи дебиторской задолженности (уступка требования) в равнозначной сумме, так как без включения недействительной части договора сделка не была бы совершена.
Кассационная инстанция считает, что вывод суда апелляционной инстанции соответствует установленным по делу обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов.
При рассмотрении дела суд правильно применил нормы материального и процессуального права, в связи с чем суд кассационной инстанции не находит предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены постановления и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2016 по делу А56-8483/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меди Эстетик 1" - без удовлетворения.

Председательствующий
Л.Л.НИКИТУШКИНА

Судьи
М.Г.ВЛАСОВА
Т.В.ШПАЧЕВА


------------------------------------------------------------------