АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 декабря 2016 г. по делу в„– А21-5875/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Каменева А.Л., Кирилловой И.И., рассмотрев 05.12.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Меркурий-Транс" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.12.2015 (судья Генина С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016 (судьи Шестакова М.А., Сотов И.В., Черемошкина В.В.) по делу в„– А21-5875/2015,

установил:

Федоренко Виталий Витальевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Меркурий-Транс", место нахождения: 236034, Калининград, ул. Дзержинского, д. 244, ОГРН 1023901002179, ИНН 3906054667 (далее - Общество), в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просит обязать Общество предоставить копии:
1) паспорта транспортного средства и свидетельства о регистрации ТС на полуприцеп с государственным регистрационным знаком АВ 8517 39;
2) заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора;
3) протокола общего собрания акционеров об эмиссии ценных бумаг;
4) правил ведения реестра акционеров;
5) реестра владельцев ценных бумаг;
6) протокола общего собрания акционеров о передаче реестра владельцев именных ценных бумаг внешнему регистратору;
7) выписки из реестра владельцев ценных бумаг на имя Федоренко В.В.;
8) договоров купли-продажи транспортных средств с государственными регистрационными знаками АА 5933 39, АА 6751 39, АА 6752 39, АВ 1338 39, АВ 1341 39, АВ 8520 39, Е 431 ОТ 39, Е 432 ОТ 39, Е 818 РК 39, Е 819 РК 39, Е 878 РК 39, К 183 АА 39, О 011 АА 39;
9) договоров-заявок на перевозку грузов за 2014-2015 годы;
10) протоколов общих собраний акционеров и приказов о снятии с учета, продаже и утилизации транспортных средств с государственными регистрационными знаками АА 5933 39, АА 6751 39, АА 6752 39, АВ 1338 39, АВ 1341 39, АВ 8520 39, Е 431 ОТ 39, Е 432 ОТ 39, Е 818 РК 39, Е 819 РК 39, Е 878 РК 39, К 183 АА 39 за 1998-2015 годы;
Федоренко просил суд обязать Общество скопировать на электронный носитель и передать истцу базу данных бухгалтерского учета Общества.
Решением суда первой инстанции от 17.12.2015 исковые требования удовлетворены частично: суд обязал Общество в течение семи дней с даты вступления в законную силу судебного акта предоставить Федоренко В.В. копии:
1) паспорта транспортного средства и свидетельства о регистрации на транспортное средство с государственным регистрационным знаком АВ 8517 39;
2) заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора;
3) правил ведения реестра акционеров;
4) реестра владельцев ценных бумаг;
5) протокола общего собрания акционеров о передаче реестра владельцев именных ценных бумаг внешнему регистратору;
6) выписки из реестра владельцев ценных бумаг на имя Федоренко В.В.;
7) договоров купли-продажи транспортных средств с государственными регистрационными знаками АА 5933 39, АА 6751 39, АА 6752 39, АВ 1338 39, АВ 1341 39, АВ 8520 39, Е 431 ОТ 39, Е 432 ОТ 39, Е 818 РК 39, Е 819 РК 39, Е 878 РК 39, К 183 АА 39, О 011 АА 39;
8) договоров - заявок на перевозку грузов за 2014 и 2015 годы.
В удовлетворении иска в остальной части отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016 решение от 17.12.2015 оставлено без изменения.
В поданной в электронном виде кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 17.12.2015 и постановление от 08.07.2016 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Податель жалобы указывает, что копии устава, свидетельств о государственной регистрации, о постановке на налоговый учет, паспорта транспортного средства и свидетельства о регистрации на седельные тягачи и полуприцепы, поквартальных деклараций по транспортному налогу за 2014 год Общество направило в адрес Федоренко В.В. письмом от 13.05.2015, которое вернулось отправителю за истечением срока хранения. С учетом изложенного Общество полагает, что в удовлетворении требований о предоставлении указанных документов следовало отказать.
В жалобе также указано, что в связи с непредставлением истцом доказательств отчуждения транспортных средств посредством оформления договоров купли-продажи, а не иным способом, требование о предоставлении указанных договоров удовлетворению не подлежит.
Кроме того, по состоянию на 15.12.2015 Общество реорганизовано путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, к спорным отношениям не могут быть применены нормы Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон в„– 208-ФЗ).
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано (регистрационный номер 7170), в качестве юридического лица администрацией Ленинградского района Калининграда 02.07.1998, в едином государственном реестре юридических лиц - 14.11.2002 (ОГРН 10239001002179).
Учредителями Общества являются Федоренко В.В. и Орлов Эдуард Олегович, каждому из которых принадлежит 5 акций Общества номинальной стоимостью 4175 руб.
Федоренко В.В. 24.04.2015 и 05.06.2015 направил Обществу требование о предоставлении документов финансово-хозяйственной деятельности.
Ссылаясь на неисполнение Обществом указанного требования, Федоренко В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования в части возложения на Общество обязанности предоставить Федоренко В.В. копии запрошенных документов, суд первой инстанции исходил из наличия у Федоренко В.В. статуса акционера Общества и обращения к Обществу с требованием о предоставлении документов о деятельности Общества, имуществе, находящегося на его балансе, которые оно обязано хранить в силу пунктов 2.1.3, 2.1.6 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 в„– 03-33/пс, пункта 13.4 устава, пунктов 2.1, 2.2 приказа Федеральной службы по финансовым рынкам от 13.08.2009 в„– 09-33/пз-н "Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг", пункта 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 в„– 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо в„– 144).
В удовлетворении требований Федоренко В.В. в части предоставления копий протоколов общих собраний акционеров и приказов о снятии с учета, продаже и утилизации транспортных средств государственными регистрационными знаками АА 5933 39, АА 6751 39, АА 6752 39, АВ 1338 39, АВ 1341 39, АВ 8520 39, Е 431 ОТ 39, Е 432 ОТ 39, Е 818 РК 39, Е 819 РК 39, Е 878 РК 39, К 183 АА 39 за 1998-2015 годы суд первой инстанции отказал в связи с отсутствием доказательств обращения Федоренко В.В. к Обществу за их получением.
Установив, что эмиссия ценных бумаг Обществом не осуществлялась, решения о размещении эмиссионных ценных бумаг не принималось, суд первой инстанции, отказал в удовлетворении заявленных Федоренко В.В. требований в этой части.
Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 08.07.2016 оставил решение от 17.12.2015 без изменения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 89 Закона в„– 208-ФЗ акционерное общество обязано хранить документы, в том числе подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, а также предоставить копии указанных документов по требованию лиц, имеющих право доступа к ним.
Согласно пункту 1 статьи 91 названного Закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона в„– 208-ФЗ. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Упомянутые документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, при этом общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов (пункт 2 статьи 91 Закона в„– 208-ФЗ).
В силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона в„– 208-ФЗ помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные названным Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
В соответствии с абзацем вторым пункта 2 Информационного письма в„– 144 в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.
С учетом того, что в судебном заседании, по результатам которого судом первой инстанции принято решение по существу рассматриваемого спора, Общество передало Федоренко В.В. электронный носитель с базой данных бухгалтерского учета Общества, заявленные требования в указанной части правомерно оставлены без удовлетворения.
Ввиду непредставления Федоренко В.В. доказательств обращения к Обществу с заявлением о предоставлении протоколов общих собраний акционеров и приказов о снятии с учета, продаже и утилизации транспортных средств с государственными регистрационными знаками АА 5933 39, АА 6751 39, АА 6752 39, АВ 1338 39, АВ 1341 39, АВ 8520 39, Е 431 ОТ 39, Е 432 ОТ 39, Е 818 РК 39, Е 819 РК 39, Е 878 РК 39, К 183 АА 39 за 1998-2015 годы, в удовлетворении требований истца в этой части судами также правомерно отказано.
Та как эмиссия ценных бумаг Обществом не осуществлялась, решение о размещении эмиссионных ценных бумаг не принималось, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявленных Федоренко В.В. требований в этой части.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных Федоренко В.В. требований в остальной части.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Приведенный в кассационной жалобе Общества довод о невозможности применения к спорным правоотношениям сторон норм Закона в„– 208-ФЗ ввиду реорганизации Общества путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью, не принимается.
В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Доказательства государственной регистрации решения об изменении его организационно-правовой формы Обществом не представлены.
Довод о невозможности удовлетворения требований Федоренко В.В. ввиду непредставления им доказательств отчуждения транспортных средств посредством оформления договоров купли-продажи, а не иным способом, также подлежит отклонению.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный довод основан на ошибочном толковании подателем жалобы процессуальных норм о распределении бремени доказывания между сторонами.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.12.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016 по делу в„– А21-5875/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Меркурий-Транс" - без удовлетворения.

Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ

Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
И.И.КИРИЛЛОВА


------------------------------------------------------------------