АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 мая 2016 г. по делу в„– А56-55545/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Коробова К.Ю., при участии от общества с ограниченной ответственностью "ГазРегионЛизинг" Шапаева О.А. (доверенность от 29.02.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Выборгэнергоинвест" Карпова Р.А. (доверенность от 29.05.2013), от открытого акционерного общества "Управляющая компания по жилищно-коммунальному хозяйству Выборгского района Ленинградской области" Воюшина П.С. (доверенность от 28.12.2015), рассмотрев 26.05.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Управляющая компания по жилищно-коммунальному хозяйству Выборгского района Ленинградской области" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 по делу в„– А56-55545/2014 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Тимухина И.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ГазРегионЛизинг", место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, улица Льва Толстого, дом 9, литера А, ОГРН 5067847026539, ИНН 7840339666 (далее - Общество "ГазРегионЛизинг"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Выборгэнергоинвест", место нахождения: 188800, Ленинградская область, город Выборг, Приморское шоссе, дом 16, ОГРН 1074704003263, ИНН 4704073764 (далее - Общество "Выборгэнергоинвест"), о взыскании 1 689 690,51 руб. задолженности по уплате лизинговых платежей по договору внутреннего лизинга от 29.11.2010 в„– 853-Л (далее - Договор) за период с 11.10.2013 по 31.12.2013.
Решением от 16.10.2014 иск удовлетворен в полном объеме.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2014 по делу в„– А56-55004/2014 в отношении Общества "Выборгэнергоинвест" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Елисоветский Олег Ильич.
Не согласившись с решением от 16.10.2014, не привлеченный к участию в деле конкурсный кредитор Общества "Выборгэнергоинвест" - открытое акционерное общество "Управляющая компания по жилищно-коммунальному хозяйству Выборгского района Ленинградской области", место нахождения: 188800, Ленинградская область, город Выборг, Железнодорожная улица, дом 2-4, ОГРН 1054700176464, ИНН 4704061945 (далее - Компания), сославшись на пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", обратился в суд с апелляционной жалобой на указанное решение.
По мнению подателя жалобы, оспариваемый судебный акт существенно затрагивает права Компании как конкурсного кредитора Общества "Выборгэнергоинвест", поскольку устанавливает необоснованный размер требований Общества "ГазРегионЛизинг" к должнику; стоимость предмета лизинга была сильно завышена при заключении Договора, что подтверждается выполненным обществом с ограниченной ответственностью "Юридический консалтинговый центр" актом экспертного исследования от 24.02.2015 в„– 7/2015/Э, согласно которому стоимость предмета лизинга составляет 12 600 000 руб.
Суд апелляционной инстанции в порядке части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку установил наличие предусмотренного подпунктом 2 пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ основания для отмены решения от 16.10.2014, а также привлек Компанию и временного управляющего к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 16.02.2016 решение от 16.10.2014 отменено, иск удовлетворен в полном объеме.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить постановление от 16.02.2016, вынести новый судебный акт об отказе в иске.
В обоснование кассационной жалобы ее податель указал, что суд апелляционной инстанции неверно применил пункт 3 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 в„– 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление в„– 17), неправомерно посчитал имеющими преюдициальную силу обстоятельства, установленные в рамках дела в„– А56-41225/2013, а также ошибочно квалифицировал договор от 24.11.2010 в„– 853-Л/П1 как договор купли-продажи. По мнению подателя кассационной жалобы, указанный договор является договором подряда, результат выполненных по нему работ был передан лизингополучателю только 31.08.2011, в связи с чем начисление лизинговых платежей до названной даты неправомерно.
В отзыве на кассационную жалобу Общество "ГазРегионЛизинг" возражает против ее удовлетворения.
В судебном заседании представители Компании и Общества "Выборгэнергоинвест" поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Общества "ГазРегионЛизинг" возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 29.11.2010 Общество "ГазРегионЛизинг" (лизингодатель) и Общество "Выборгэнергоинвест" (лизингополучатель) заключили Договор, на основании которого Общество "ГазРегионЛизинг" приобрело у общества с ограниченной ответственностью "ЗИОСАБ-ДЕДАЛ" по договору купли-продажи от 24.11.2010 в„– 853-Л/П1 оборудование для автоматизированной блочно-модульной котельной стоимостью 25 000 000 руб. и по актам приема-передачи от 27.12.2010 в„– 3011/10-853/Л и от 31.08.2011 в„– 4172/11-853/Л передало его Обществу "Выборгэнергоинвест" в лизинг на 60 месяцев.
Согласно пунктам 3.3 и 3.4 Договора общая сумма лизинговых платежей - 41 429 754,53 руб. подлежала перечислению лизингополучателем в соответствии с графиком лизинговых платежей (приложением в„– 2 к Договору).
Ответственность за выбор продавца и приобретаемого имущества нес лизингополучатель (пункт 2.2 Договора); согласно приложению в„– 1 к Договору стоимость оборудования составляла 25 000 000 руб.
Поскольку Общество "Выборгэнергоинвест" не вносило лизинговые платежи с 11.10.2013 по 31.12.2013, Общество "ГазРегионЛизинг" обратилось в арбитражный суд с указанным иском.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2013 по делу в„– А56-41225/2013 с Общества "Выборгэнергоинвест" в пользу Общества "ГазРегионЛизинг" взыскано 3 227 047,34 руб. задолженности по Договору по состоянию на 10.10.2013. При рассмотрении названного дела ответчик не оспаривал цену предмета лизинга и размер лизинговых платежей.
В рамках дела в„– А56-55554/2015 по иску Общества "Выборгэнергоинвест" к Обществу "ГазРегионЛизинг" о взыскании 2 258 894,94 руб. неосновательного обогащения суд рассмотрел вопрос о последствиях расторжения Договора и установил сальдо встречных обязательств сторон. Решением от 01.03.2016, обжалованным в суд апелляционной инстанции, в иске отказано.
Суд первой инстанции посчитав заявленные в рамках настоящего дела требования обоснованными, удовлетворил их в полном объеме.
Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции по безусловным основаниям и, посчитав необоснованными доводы Компании о допущенных при заключении Договора нарушениях, также удовлетворил требования в полном объеме.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.
Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.
В силу статьи 665 ГК РФ и статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 в„– 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон в„– 164-ФЗ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование; арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
Статьей 614 ГК РФ и пунктом 5 статьи 15 Закона в„– 164-ФЗ предусмотрена обязанность лизингополучателя вносить лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
Общества "Выборгэнергоинвест" и "ГазРегионЛизинг" заключили договор лизинга оборудования.
Суд первой инстанции установил, что оборудование передано лизингополучателю по актам от 27.12.2010 и от 31.08.2011, подписанным сторонами без замечаний, между тем в период с 11.10.2013 по 31.12.2013 лизингополучатель не вносил предусмотренные Договором лизинговые платежи.
Возражая в суде апелляционной инстанции против заявленных требований, Компания указала, что суд первой инстанции не установил действительную рыночную стоимость переданного в лизинг оборудования, а также не исследовал вопрос об обоснованности установленных Договором лизинговых платежей.
По мнению Компании, рыночная стоимость оборудования согласно акту экспертного исследования от 24.02.2015 значительно ниже стоимости, указанной в Договоре, что свидетельствует о недобросовестности Общества "ГазРегионЛизинг" при заключении Договора.
Между тем, как верно указал суд апелляционной инстанции, названное обстоятельство не имеет никакого правового значения для рассмотрения настоящего спора о взыскании лизинговых платежей.
Кроме этого судами установлено, что предмет лизинга и его продавца определял ответчик, в связи с чем Общество "ГазРегионЛизинг" не несет ответственности за их выбор.
В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
Пунктом 1 статьи 424 ГК РФ предусмотрено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон; в предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.
В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона в„– 164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом названного Закона (пункт 2 статьи 28 Закона в„– 164-ФЗ).
Из приведенных положений следует, что стороны договора лизинга самостоятельно определяют размер лизинговых платежей.
Доводы Компании о недействительности Договора правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку она не представила доказательств мнимости Договора и злоупотребления какой-либо из сторон своими правами при его заключении.
При вынесении обжалуемого судебного акта суд учитывал судебные акты, вынесенные по делу в„– А56-41225/2013, а также поведение ответчика, признававшего Договор действительной сделкой и исполнявшего его.
Суд кассационной инстанции обращает внимание, что суды не ссылались на преюдициальность каких-либо обстоятельств, установленных в рамках названного дела.
Также подлежит отклонению довод Компании о неправомерном неприменении судами Постановления в„– 17, согласно которому расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.
Поскольку при рассмотрении дела в суде первой инстанции стороны не ссылались на расторжение Договора и не просили определить сальдо встречных обязательств, у суда первой инстанции не было оснований для применения Постановления в„– 17.
При этом сальдо встречных обязательств сторон по Договору определено при рассмотрении дела в„– А56-55554/2015.
Довод о неверной квалификации договора от 24.11.2010 правомерно отклонен судом, поскольку из текста договора усматривается, что его предметом является именно поставка оборудования, а также выполнение дополнительных работ по его установке. Договор не определяет взаимоотношения сторон в процессе изготовления оборудования, что свойственно договорам на выполнение работ.
При указанном положении суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования в полном объеме.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.
Таким образом, кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения, а постановление от 16.02.2016 - без изменения.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 по делу в„– А56-55545/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Управляющая компания по жилищно-коммунальному хозяйству Выборгского района Ленинградской области" - без удовлетворения.

Председательствующий
М.Г.ВЛАСОВА

Судьи
В.В.ДМИТРИЕВ
К.Ю.КОРОБОВ


------------------------------------------------------------------