АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 апреля 2016 г. по делу в„– А56-71285/2012

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М., при участии Соколова Г.Б. (паспорт) и его представителя Натрусной С.А. (доверенность от 20.03.2015), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЕвроСтрой" Пугачевой Т.М. (паспорт), рассмотрев 19.04.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соколова Геннадия Борисовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2015 (судья Мирошниченко В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2016 (судьи Бурденков Д.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу в„– А56-71285/2012,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ЕвроСтрой", место нахождения: 443010, г. Самара, Красноармейская ул., д. 1, комн. 20, ОГРН 1067847751730, ИНН 7813343790 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Белов Роман Сергеевич.
В отношении должника применяются правила банкротства застройщиков, предусмотренные параграфом 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Решением от 05.05.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белов Р.С.
Определением от 09.12.2014 Белов Р.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.
Определением от 29.12.2014 конкурсным управляющим должника утверждена Пугачева Татьяна Михайловна.
В рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу Соколова Геннадия Борисовича денежных средств на общую сумму 6 763 884 руб. 59 коп. и о применении последствий их недействительности.
Определением от 14.08.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2016, заявление удовлетворено.
В кассационной жалобе Соколов Г.Б., ссылаясь на необоснованность вывода судов о наличии у Общества признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых сделок и на неполное выяснение фактических обстоятельств дела, просит отменить определение от 14.08.2015 и постановление от 21.01.2016 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В отзыве на жалобу конкурсный управляющий просит оставить судебные акты без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании Соколов Г.Б. и его представитель поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе. Конкурсный управляющий должника Пугачева Т.М. поддержала отзыв.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в период с 23.12.2010 по 05.09.2011 Общество перечислило в пользу Соколова С.Г. 6 763 884 руб. 59 коп., а именно:
1) 100 000 руб. по платежному поручению от 05.09.2011 в„– 631 с назначением платежа "Возврат по договору займа в„– 48-У от 19.08.2011";
2) 300 000 руб. по платежному поручению от 26.08.2011 в„– 625 с назначением платежа "Возврат по договору займа в„– 49-У от 22.08.2011";
3) 300 000 руб. по платежному поручению от 13.05.2011 в„– 499 с назначением платежа "Возврат по договору займа в„– 17-У от 19.02.2009";
4) 217 000 руб. по платежному поручению от 13.05.2011 в„– 501 с назначением платежа "Возврат по договору займа в„– 18-У от 20.03.2009";
5) 182 963 руб. 31 коп. по платежному поручению от 13.05.2011 в„– 500 с назначением платежа "Возврат процентов по договору займа в„– 17-У от 19.02.2009";
6) 200 000 руб. по платежному поручению от 10.05.2011 в„– 491 с назначением платежа "Возврат по договору займа в„– 16-У от 19.01.2009";
7) 187 221 руб. 90 коп. по платежному поручению от 10.05.2011 в„– 492 с назначением платежа "Возврат процентов по договору займа в„– 16-У от 19.01.2009";
8) 112 000 руб. по платежному поручению от 10.05.2011 в„– 493 с назначением платежа "Возврат по договору займа в„– 17-У от 19.02.2009";
9) 670 000 руб. по платежному поручению от 29.04.2011 в„– 461 с назначением платежа "Возврат по договору займа в„– 15-У от 22.12.2008";
10) 314 614 руб. 61 коп. по платежному поручению от 29.04.2011 в„– 464 с назначением платежа "Оплата процентов по договору займа в„– 15-У от 22.12.2008";
11) 210 000 руб. по платежному поручению от 29.04.2011 в„– 462 с назначением платежа "Возврат по договору займа в„– 16-У от 19.01.2009";
12) 66 000 руб. по платежному поручению от 29.04.2011 в„– 460 с назначением платежа "Возврат по договору займа в„– 14-У от 11.12.2008";
13) 34 235 руб. 51 руб. по платежному поручению от 29.04.2011 в„– 463 с назначением платежа "Оплата процентов по договору займа в„– 14-У от 11.12.2008";
14) 324 134 руб. 20 коп. по платежному поручению от 26.04.2011 в„– 450 с назначением платежа "Оплата процентов по договору займа в„– 13-У от 21.11.2008";
15) 170 000 руб. по платежному поручению от 26.04.2011 в„– 449 с назначением платежа "Возврат по договору займа в„– 13-У от 21.11.2008";
16) 6000 руб. по платежному поручению от 26.04.2011 в„– 451 с назначением платежа "Возврат по договору займа в„– 14-У от 11.12.2008";
17) 500 000 руб. по платежному поручению от 22.04.2011 в„– 439 с назначением платежа "Возврат по договору займа в„– 13-У от 21.11.2008";
18) 99 715 руб. 06 коп. по платежному поручению от 22.04.2011 в„– 438 с назначением платежа "Возврат процентов по договору займа в„– 12-У от 17.10.2008";
19) 300 000 руб. по платежному поручению от 14.04.2011 в„– 415 с назначением платежа "Возврат по договору займа в„– 12-У от 17.10.2008";
20) 410 000 руб. по платежному поручению от 13.04.2011 в„– 406 с назначением платежа "Возврат по договору займа в„– 10-У от 20.08.2008";
21) 90 000 руб. по платежному поручению от 13.04.2011 в„– 407 с назначением платежа "Возврат по договору займа в„– 12-У от 17.10.2008";
22) 260 000 руб. по платежному поручению от 04.04.2011 в„– 391 с назначением платежа "Возврат по договору займа в„– 10-У от 23.06.2008";
23) 140 000 руб. по платежному поручению от 04.04.2011 в„– 390 с назначением платежа "Возврат по договору займа в„– 8-У от 23.06.2008";
24) 300 000 руб. по платежному поручению от 31.03.2011 в„– 379 с назначением платежа "Возврат по договору займа в„– 8-У от 23.06.2008";
25) 270 000 руб. по платежному поручению от 28.03.2011 в„– 379 с назначением платежа "Возврат по договору займа в„– 9-У от 21.07.2008";
26) 250 000 руб. по платежному поручению от 28.03.2011 в„– 378 с назначением платежа "Возврат по договору займа в„– 5-У от 21.04.2008";
27) 100 000 руб. по платежному поручению от 18.03.2011 в„– 362 с назначением платежа "Возврат по договору займа в„– 5-У от 21.04.2008";
28) 50 000 руб. по платежному поручению от 18.02.2011 в„– 300 с назначением платежа "Возврат по договору займа в„– 4-У от 21.03.2008";
29) 100 000 руб. по платежному поручению от 17.01.2011 в„– 240 с назначением платежа "Возврат по договору займа в„– 4-У от 21.03.2008";
30) 100 000 руб. по платежному поручению от 30.12.2010 в„– 221 с назначением платежа "Возврат по договору займа в„– 4-У от 21.03.2008";
31) 300 000 руб. по платежному поручению от 24.12.2010 в„– 211 с назначением платежа "Возврат по договору займа в„– 4-У от 21.03.2008";
32) 100 000 руб. по платежному поручению от 23.12.2010 в„– 209 с назначением платежа "Возврат по договору займа в„– 4-У от 21.03.2008".
Конкурсный управляющий, указывая, что спорные платежи произведены в пользу заинтересованного лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в период, когда у Общества уже имелись признаки неплатежеспособности, обратился в суд с настоящим заявлением.
Заявитель полагал, что перечисления произведены с целью причинения вреда кредиторам Общества, в связи с чем имеются предусмотренные статьей 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основания для признания их недействительными.
Суд первой инстанции установил, что оспариваемые сделки совершены в отношении заинтересованного по отношению к должнику лица и на дату их совершения у Общества имелись признаки неплатежеспособности, в связи с чем пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для их отмены.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.
Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление в„– 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
Согласно пункту 5 Постановления в„– 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:
- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;
- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Как указано в пункте 6 Постановления в„– 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 в„– 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания их недействительными.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм Закона о банкротстве.
Как следует из материалов дела, заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 25.06.2012, оспариваемые сделки совершены в период с 23.12.2010 по 05.09.2011, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Учитывая, что в период совершения сделок Соколову Г.Б. принадлежала доля в размере 50% уставного капитала Общества, а его супруга Горская Д.А. исполняла функции единоличного исполнительного органа должника, суды обоснованно сделали вывод, что Соколов Г.Б. является заинтересованным лицом и знал о действительной цели сделок.
В результате совершения оспариваемых платежей причинен вред имущественным правам кредиторов, так как размер конкурсной массы уменьшился на 6 763 884 руб. 59 коп.
На основе тщательного анализа материалов дела суды установили, что на дату совершения первого из оспариваемых платежей должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества.
В связи с этим суды двух инстанций заключили, что заявителем доказана цель оспариваемой сделки - причинение вреда имущественным правам кредиторов, что другая сторона сделки не могла не знать о неплатежеспособности должника в силу заинтересованности и что совершение оспариваемой сделки привело к уменьшению стоимости активов должника.
Вывод судебных инстанций о возможности применения к спорной сделке положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является обоснованным и соответствует материалам дела.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены определения от 14.08.2015 и постановления от 21.01.2016, не установлено.
Ввиду изложенного жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2016 по делу в„– А56-71285/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Соколова Геннадия Борисовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи
С.Н.КОВАЛЕВ
Е.Н.БЫЧКОВА
И.М.ТАРАСЮК


------------------------------------------------------------------