АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 июня 2016 г. по делу в„– А56-74206/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2016.
Полный текст постановления изготовлен 21.06.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В., при участии от Компании "Рэд Дрэгон Венчурс Лтд." Коина А.С. (доверенность от 20.04.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Портовое оборудование" Васильева Я.Ю. (доверенность от 07.08.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Олбия" Полякова С.В. (доверенность от 12.02.2016), рассмотрев 15.06.2016 кассационную жалобу Компании "Рэд Дрэгон Венчурс Лтд." (RED DRAGOв„– VENTURES LTD) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2015 (судья Голоузова О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2016 (судьи Медведева И.Г., Рычагова О.А., Тойвонен И.Ю.) по делу в„– А56-74206/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2015 по делу в„– А56-74206/2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Портовое оборудование", место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, проспект Малый В.О., дом 54, корпус 2, литера "А1", офис 104, ОГРН 1044700875251, ИНН 4704056279 (далее - ООО "Портовое оборудование", Общество), введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Шмидов Антон Борисович, о чем сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 07.02.2015.
В рамках данного дела о банкротстве должника Компания "Рэд Дрэгон Венчурс Лтд." (RED DRAGOв„– VENTURES LTD), место нахождения: Global Gateway 8, Rue de la Perle, Providence, Mahe, Seychelles, регистрационный номер 161683 (далее - Компания "Рэд Дрэгон Венчурс Лтд.", Компания), обратилась в арбитражный суд с заявлением от 05.03.2015 о включении требований в размере 413 905 749 руб. 37 коп. (основанных на кредитном договоре от 11.12.2007 в„– 112/07 (250 000 000 руб.) и договоре перевалки грузов от 01.10.2011 в„– ПО-11-194 (163 905 743 руб. 37 коп.)) в реестр требований кредиторов ООО "Портовое оборудование".
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Компанией представлено заявление (11.03.2015 поступившее в суд первой инстанции) об уточнении ранее заявленных требований, а именно об увеличении требований до 2 023 464 653 руб. 49 коп. (по уже указанному кредитному договору от 11.12.2017 в„– 112/07 до 507 558 904 руб. 12 коп. и дополнительно по договору поручительства от 22.01.2013 в„– 02/13 в сумме 1 352 000 000 руб.).
ООО "Портовое оборудование" ходатайствовало перед судом о рассмотрении новых требований Компании "Рэд Дрэгон Венчурс Лтд." в процедуре банкротства, следующей за процедурой наблюдения согласно пункту 7 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Определением суда от 15.07.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Западная производственная компания", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Смоленская улица, дом 10, ОГРН 1047855181769, ИНН 7805362221 (далее - ООО "ЗПК").
Определением суда первой инстанции от 25.11.2015 заявление Компании "Рэд Дрэгон Венчурс Лтд." удовлетворено частично. В третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Портовое оборудование" включены требования Компании только в размере 163 905 749 руб. 37 коп. В части новых требований в размере 1 352 000 000 руб. определено, что они будут рассмотрены в процедуре банкротства, следующей за процедурой наблюдения. В остальной части требований кредитору отказано.
Данное определение обжаловано Компанией в апелляционном порядке, а также конкурсным кредитором публичным акционерным обществом Банк "Возрождение" (далее - Банк "Возрождение").
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд рассмотрел по существу жалобу только Банка "Возрождение", поскольку Компания "Рэд Дрэгон Венчурс Лтд." отказалась от своей жалобы и данный отказ был принят судом.
Постановлением апелляционного суда от 21.03.2016 определение суда первой инстанции от 25.11.2015 в части включения в реестр требований кредиторов Общества требования Компании в размере 163 905 749 руб. 37 коп. отменено. В указанной части требований Компании также отказано. В остальной части определение от 25.11.2015 оставлено без изменения. Также прекращено производство по апелляционной жалобе Компании.
В кассационной жалобе Компания "Рэд Дрэгон Венчурс Лтд." просит отменить оба принятых по делу судебных акта, а также вынести новый - о включении своих требований в размере 671 464 653 руб. 49 коп., в реестр требований кредиторов ООО "Портовое оборудование". В части требований в размере 1 352 000 000 руб. дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности Компанией принадлежности ей права на требования к должнику по упомянутому кредитному договору от 11.12.2007 в„– 112/07. При этом Компания полагает, что условия уступки (цессии) с правопредшественником обществом с ограниченной ответственностью "Терминал" (далее - ООО "Терминал") были ранее согласованы (до заключения единого договора) путем обмена письмами.
Также податель жалобы считает ошибочным вывод судов двух инстанций об определении порядка рассмотрения уточненного Компанией требования к должнику в размере 1 352 000 000 руб. в процедуре банкротства, следующей за процедурой наблюдения, поскольку, по его мнению, уточненное заявление было сдано в службу доставки 10.03.2015, в последний день срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве.
Отказывая во включении требований Компании в размере 163 905 749 руб. 37 коп. в реестр требований кредиторов Общества, суд апелляционной инстанции необоснованно посчитал факт отсутствия передачи документов по договору перевалки грузов от 01.10.2011 в„– ПО-11-194 цедентом - обществом с ограниченной ответственностью "Ассистанская компания "Альт-Ассист" (далее - ООО "АК "Альт-Ассист"), не затребовал эти доказательства, а также не привлек к участию в деле первого правообладателя спорных требований общество с ограниченной ответственностью "Порт Выборгский" (далее - ООО "Порт Выборгский") и последующего ООО "АК "Альт-Ассист".
В отзыве на жалобу Компании другой конкурсный кредитор публичное акционерное общество Банк "Возрождение" (далее - Банк "Возрождение") просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, поскольку суды двух инстанций дали надлежащую оценку обстоятельствам обособленного спора.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в жалобе. С ним согласен представитель должника.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "Олбия" (правопреемник Банка "Возрождение") возражал против удовлетворения жалобы в силу ее необоснованности.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Поскольку постановлением апелляционного суда был отменен судебный акт суда первой инстанции, суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемого постановления и доводы жалобы.
В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов, кредиторы вправе предъявить к должнику и в суд свои требования в тридцатидневный срок с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. При этом, предъявляя свои требования к должнику, кредитор обязан приложить к своему заявлению судебный акт или иные документы, подтверждающие обоснованность этих требований. По результатам рассмотрения заявления кредитора и возражений против них выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что согласно пунктам 3 - 5 статьи 71 и пунктам 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Согласно абзацу четвертому статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.
Как следует из материалов дела, первоначально в обоснование своих требований к должнику Компания 10.03.2015 представила только заявление, в котором сослалась на два обязательства должника.
Первое обязательство должника основано на соглашении о переводе долга от 18.12.2009, по которому ООО "Портовое оборудование" приняло на себя обязательства общества с ограниченной ответственностью "Норвуд" отвечать перед Банком "Возрождение" по кредитному договору от 11.12.2007 в„– 112/07 (далее - Кредитный договор). Размер обязательств по сумме кредита, по данным Компании, на момент перевода долга составил 270 353 424 руб. 67 коп.
Затем по упомянутому Кредитному договору кредитор уступил свое требование новому кредитору - обществу с ограниченной ответственностью "Новый город" (далее - ООО "Новый город") (договор цессии от 03.06.2011 в„– 112/07-у). По данному договору цессии от 03.06.2011 в„– 112/07 цедент уступил и права требования к должнику, к поручителям и к залогодателям.
ООО "Новый город" по договору цессии от 01.07.2011 также уступило права кредитора новому - обществу с ограниченной ответственностью "Ре-гата" (далее - ООО "Ре-гата").
Впоследствии права требования по упомянутому Кредитному договору в отношении должника ООО "Ре-гата" передало по цессии от 01.10.2011 в пользу ООО "Порт Выборгский", а данное общество уже в пользу ООО "Терминал" по договору цессии от 03.06.2013.
Последним цессионарием и правообладателем требований к должнику по Кредитному договору указана Компания "Рэд Дрэгон Венчурс Лтд." (договор цессии от 02.03.2015 в„– 14/451, где цедентом указано ООО "Терминал").
Второе требование заявителя основано на обязательствах должника, возникших из договора перевалки грузов от 01.01.2011 в„– ПО-11-194 (далее - Договор о перевалки грузов), заключенного между ООО "Порт Выборгский" (исполнителем) и ООО "Портовое оборудование" (заказчиком). По данным исполнителя заказчик не оплатил оказанные услуги на сумму 163 905 749 руб. 37 коп. Право требования с заказчика указанной суммы исполнитель по договору цессии уступил ООО "АК "Альт-Ассист", подписав соответствующий договор от 31.01.2014.
После чего, ООО "АК "Альт-Ассист" также заключило договор цессии 02.03.2015 в„– 14/452 с Компанией "Рэд Дрэгон Венчурс Лтд.".
В порядке уточнения вышеуказанных требований, Компания заявила дополнительно о требовании к должнику, основанному на договоре поручительства от 22.01.2013 в„– 1/ПО Общества перед ООО "Порт Выборгский".
По условиям упомянутого договора поручительства Общество (поручитель) обязалось солидарно отвечать по обязательствам ООО "ЗПК" (покупателя) перед ООО "Порт Выборгский" (продавцом), возникшим из договора купли-продажи векселей от 22.01.2013 в„– 02/13 на сумму 1 415 000 000 руб.
В рамках договоров цессий от 31.01.2014 и от 02.03.2015 в„– 14/450 ООО "Порт Выборгский" сначала уступил право требование к поручителю на сумму 1 352 000 000 руб. ООО "Терминал", а затем ООО "Терминал" уступил требование Компании.
Оставляя требование Компании в размере 1 352 000 000 руб. к рассмотрению в следующей процедуре банкротства, суд первой инстанции (с ним согласился и апелляционный суд) исходил из того, что данное требование по отношению к первоначально заявленным является новым, причем предъявленным кредитором 11.03.2015 (дата поступления в суд) после истечения установленного законом тридцатидневного срока.
Тот факт, что заявитель сдал уточненное требование 10.03.2015 Компании "ДХЛ ЭКСПРЕСС" (курьерской службе) с целью доставки в арбитражный суд, суды двух инстанций признали недостаточным для соблюдения процессуального срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве. В данном случае суды двух инстанций правильно посчитали, что поскольку Компания "ДХЛ ЭКСПРЕСС" не обладает лицензией на оказание услуг почтовой связи, то поступление заявления Компании в эту службу не может быть признано достаточным для выполнения условия по подаче в суд процессуального документа и соблюдения специального процессуального срока.
Поэтому оснований для удовлетворения жалобы Компании в этой части у кассационной инстанции не имеется.
Проверяя обоснованность требования Компании в размере 507 558 904 руб. 12 коп. (основанного на упомянутых Кредитном договоре, соглашении о переводе долга и договорах цессии), суды двух инстанций пришли к выводу, что на момент последней спорной цессии (Договор от 02.03.2015 в„– 14/451) ООО "Терминал" (цедент) уже утратил свою правоспособность, поэтому к Компании как к цессионарию не могли перейти права ликвидированного юридического лица. Данный вывод судов двух инстанций основан на выписке из "Единого государственного реестра юридических лиц", в котором указано, что еще 17.02.2015 ООО "Терминал" прекратило свою деятельность.
Переписка между Компанией "Рэд Дрэгон Венчурс Лтд." и ООО "Терминал", представленная заявителем в суд только после указания Банком "Возрождение" на недостоверность упомянутого Договора цессии от 02.03.2015 в„– 14/451, признана судами двух инстанций недостаточной для констатации цессии заключенной на основании оферты и акцепта (статьи 435 и 438 ГК РФ).
Кассационная инстанция согласна с выводами судов двух инстанций и в данном случае, так как суды согласно статье 71 АПК РФ всесторонне исследовали представленные доказательства и дали правильную правовую оценку спорным обстоятельствам, а также поведению самого заявителя относительно представления допустимых и относимых доказательств в обоснование своего требования на сумму 507 558 904 руб.
Требование Компании "Рэд Дрэгон Венчурс Лтд." в размере 163 905 749 руб. 37 коп., включенное в реестр требований кредиторов должника судом первой инстанции, апелляционный суд напротив, посчитал необоснованным. В данном случае апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности Компанией законного перехода к ней прав требований к ООО "Портовое оборудование" по Договору перевалки грузов от 01.10.2011 в„– ПО-11-194.
По мнению суда апелляционной инстанции первоначальный переход права требования от ООО "Порт Выборгский" к ООО "АК "Альт-Ассист" на сумму 163 905 749 руб. 37 коп. фактически не состоялся, поскольку из материалов дела не усматривается, что первоначальный цедент совершил передачу документов (подтверждающих основания требования) названному цессионарию в соответствии с главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Само по себе наличие у Компании некоторых копий документов к данному Договору перевалки грузов от 01.10.2011 в„– ПО-11-194 (акта сверки расчетов, актов оказания услуг) не может свидетельствовать о законности получения их предыдущим цедентом. В данном спорном случае апелляционный суд критически оценил договор цессии от 02.03.2015 в„– 14/452, а также копии представленных документов, посчитал, что указанные требования, предъявленные к должнику именно Компанией являются необоснованными.
По мнению кассационной инстанции, апелляционный суд обоснованно принял во внимание фактическое положение упомянутых участников гражданского оборота в период совершения спорных цессий, в именно нахождение их в стадии ликвидации, либо вообще не осуществляющих финансово-хозяйственной деятельности. Также апелляционный суд обоснованно учел выводы, сделанные АНО "Центр по проведению судебных экспертиз и исследований" от 19.10.2015 в„– 866/15 относительно Договора цессии от 02.03.2015 в„– 14/452. В данном случае по заключению специалиста указанный договор цессии со стороны ООО "АК "Альт-Ассист" подписан не руководителем (указанным в договоре), а иным лицом.
Изучив материалы обособленного спора, кассационная инстанция считает выводы апелляционного суда и в указанной этой части правильными, основанными на материалах дела. Тогда как требования Компании в указанной части - необоснованными.
Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая заявителю в данном требовании, апелляционный суд установил, что Компанией "Рэд Дрэгон Венчурс Лтд." с нарушением статьи 10 ГК РФ в суд были представлены недопустимые доказательства о переходе к Компании права требования по Договору перевалки грузов от 01.10.2011 в„– ПО-11-194.
Доводы Компании, приведенные в жалобе, полноценно были проверены судом апелляционной инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка.
Поэтому у кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки обстоятельств данного обособленного спора.
Поскольку при рассмотрении обособленного спора нормы материального права судом апелляционной инстанции применены правильно, а нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления от 21.03.2016 и для удовлетворения жалобы Компании "Рэд Дрэгон Венчурс Лтд.".
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2016 по делу в„– А56-74206/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании "Рэд Дрэгон Венчурс Лтд." (RED DRAGOв„– VENTURES LTD) - без удовлетворения.

Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ

Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
Т.В.КРАВЧЕНКО


------------------------------------------------------------------