АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 июня 2016 г. по делу в„– А56-8345/2014
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н., при участии от ООО "РРТ-Озерки" Лимонова Е.В. (доверенность от 01.03.2016), от ООО "МКБ-лизинг" Ереминой Е.И. (доверенность от 23.11.2015), рассмотрев 16.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РРТ-Озерки" Зомба Екатерины Григорьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2016 (судья Новоселова В.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 (судьи Медведева И.Г., Рычагова О.А., Тойвонен И.Ю.) по делу в„– А56-8345/2014,

установил:

Конкурсный управляющий Зомба Екатерина Григорьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РРТ-Озерки", место нахождения: 194355, Санкт-Петербург, Выборгское шоссе, дом 27, корпус 1А, ОГРН 5067847377330, ИНН 7802366700 (далее - ООО "РРТ-Озерки"), с заявлением о признании недействительным пункта 2.3 договора лизинга от 28.08.2012 в„– 2521/280812-МКБ, заключенного между ООО "РРТ-Озерки" и обществом с ограниченной ответственностью "МКБ-лизинг", место нахождения: 129515, Москва, улица Академика Королева, дом 13, строение 1, ОГРН 1057748279698, ИНН 7717540595 (далее - ООО "МКБ-лизинг"), а также платежа по поручению от 18.09.2012 в„– 840 в счет уплаты комиссии за организацию сделки. В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил взыскать с ООО "МКБ-лизинг" в пользу ООО "РРТ-Озерки" 1 164 722 руб. 06 коп., из которых: 953 794 руб. 40 коп. комиссии, 210 927 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 18.09.2012 по 22.05.2015, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленных по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 23.05.2015 по дату принятия определения о признании сделки недействительной.
Определением суда от 14.01.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.04.2016, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе Зомба Е.Г. просит определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.
Податель жалобы ссылается на то, что действия ООО "МКБ-лизинг", за которые уплачена комиссия, совершены до даты заключения договора. По мнению конкурсного управляющего действия ООО "МКБ-лизинг" осуществлены в целях вступления в лизинговые отношения с ООО "РРТ-Озерки", направлены на заключение и исполнение договора и не могут оплачиваться за счет лизингополучателя. Как указано Зомба Е.Г., должник оплатил комиссию за действия, интерес в совершении которых имелся только у ООО "МКБ-лизинг", а оказанные услуги не создавали для ООО "РРТ-Озерки" какого-либо блага.
В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы в полном объеме.
Представитель ООО "МКБ-лизинг" просил оставить определение от 14.01.2016 и постановление от 13.04.2016 без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2014 в отношении ООО "РРТ-Озерки" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Решением от 16.07.2014 ООО "РРТ-Озерки" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Зомба Е.Г.
Между ООО "МКБ-лизинг" (лизингодатель) и ООО "РРТ-Озерки" (лизингополучателем) заключен договор лизинга от 28.08.2012 в„– 2521/280812-МКБ, согласно которому лизингодатель путем инвестирования средств обязуется в соответствии с заявкой лизингополучателя приобрести у поставщика в собственность предмет лизинга и предоставить его лизингополучателю, а лизингополучатель обязуется принять его за плату во временное владение и пользование на срок и на условиях, предусмотренных договором, с последующим переходом права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при наличии оснований, предусмотренных пунктом 10.3 договора.
В соответствии с пунктом 1.2 для реализации договора лизингодатель осуществляет инвестиции путем привлечения необходимых денежных средств и осуществления затрат на приобретение предмета лизинга и ввод его в эксплуатацию, а также на приобретение земельных участков на условиях, определенных в договоре.
Согласно пункту 2.3 договора, лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю за услугу по обработке заявки лизингополучателя, по подготовке и заключению договора и всех иных договоров и документов, необходимых для реализации спорного договора, комиссию в размере 953 794 руб. 40 коп.
Платежным поручением от 18.09.2012 в„– 6840 данная комиссия перечислена ООО "МКБ-лизинг".
Конкурсный управляющий полагая, что предусмотренную пунктом 2.3 договора комиссию нельзя квалифицировать как самостоятельную услугу, и следовательно, перечисленные денежные средства (уплаченная комиссия) на основании статей 166, 167, 168, 665, 1102, 1103, 1107 ГК РФ должны быть возвращены в конкурсную массу должника, обратился в суд с настоящим требованием.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 в„– 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон в„– 164-ФЗ) лизинг - это совокупность экономических и правовых отношений, возникающих в связи с реализацией договора лизинга, в том числе приобретением предмета лизинга.
Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя (пункт 1 статьи 28 Закона в„– 164-ФЗ).
Судами установлено, что комиссия представляет собой вознаграждение лизингодателя за организацию работы по подготовке и заключению договора лизинга, в том числе: анализ анкеты-заявки ООО "РРТ-Озерки"; заключение договора лизинга; получение согласия на отчуждение имущества, принадлежащего на праве собственности ООО "РРТ-Моторс" и обремененного ипотекой по договору от 04.08.2008 в„– 0000-10-01091, заключенному с ОАО Банк "Санкт-Петербург"; заключение договора купли-продажи от 28.08.2012 в„– 2521-МКБ указанного имущества; заключение договора аренды земельного участка от 29.08.2014 в„– 2521-ЗУ; передача в аренду должнику по акту передачи от 29.10.2012 имущества, составляющего предмет договора.
Суды двух инстанций пришли к правильному выводу о том, что расходы по оплате лизингодателю комиссии, по сути, являются расходами, связанными с оказанием дополнительных самостоятельных услуг.
В связи с тем, что на момент заключения договора лизинга, задолженность по кредитному договору в„– 0000-10-01091 составляла 90 610 050 руб., ООО "МКБ-лизинг" разработано и заключено соглашение о взаимодействии между ООО "РРТ-Озерки", ООО "РРТ-моторс" и ООО "МКБ-лизинг". Также с ОАО Банк "Санкт-Петербург" согласованы и получены обязательства на продажу обремененного ипотекой имущества и о снятии указанного обременения.
Оказание данных услуг представляет собой подготовительный этап для заключения договора лизинга. А их результатом является передача имущества в лизинг без какого-либо обременения, на что должник не мог бы рассчитывать в ином случае.
При таких обстоятельствах, суды пришли к правомерному выводу о надлежащем исполнении ООО "МКБ-лизинг" своих обязательств по договору лизинга, что повлекло для ответчика несение финансовых затрат. Установленная договором комиссия компенсирует данные затраты лизингодателя, в связи с чем суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Довод кассационной жалобы о применении разъяснений, изложенных в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 в„– 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре" отклоняется судом, поскольку основан на неправильном их толковании.
Ввиду изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего и отмены определения и постановления.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 по делу в„– А56-8345/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РРТ-Озерки" Зомба Екатерины Григорьевны - без удовлетворения.

Председательствующий
И.М.ТАРАСЮК

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
С.Н.КОВАЛЕВ


------------------------------------------------------------------