АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 декабря 2016 г. по делу в„– А56-81618/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Серовой В.К., Старченковой В.В., рассмотрев 19.12.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу иностранной компании "Kleppe S.A." на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2016 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2016 (судьи Протас Н.И., Сомова Е.А., Толкунов В.М.) по делу в„– А56-81618/2015,

установил:

иностранная компания "Kleppe S.A.", место нахождения: Республика Аргентина, Рио Негро, Чиполлетти, О Хиггинс, 185 (далее - Компания, истец), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ФРУДЖЕТ", место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, Свердловская набережная, дом 44, корпус "Ю", ОГРН 1127847459960, ИНН 7804492387 (далее - Общество, ответчик), о взыскании 144 015 долларов США задолженности и 16 086,90 долларов США процентов за пользование чужими денежными средствами.
В качестве третьих лиц, не заявляющих требований в отношении предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Фрусто" (далее - ООО "Фрусто", ОГРН 1127847351202, ИНН 781001001) и общество с ограниченной ответственностью "АВРОРА" (далее - ООО "АВРОРА", ОГРН 1127847339696, ИНН 7805592962).
Решением суда первой инстанции от 01.04.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.08.2016, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, выводы судов об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих факты поставки товара ответчику и заключения с ним договора, противоречат фактическим обстоятельствам дела.
Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ссылаясь на поставку товара общей стоимостью 200 895 долларов США и наличие задолженности в размере 144 015 долларов США, Компания обратилась с иском к Обществу. В обоснование требований Компания указала, что в целях оплаты поставок выставила счета-фактуры Е в„– 0187-00002786, Е в„– 0187-00002787, Е в„– 0190-00001282, Е в„– 0187-00002816, Е в„– 0187-00002855, Е в„– 0187-00002808, Е в„– 0187-00002841, Е в„– 0187-00002842, Е в„– 0187-00002809, которые не были оплачены Обществом.
Суды, отказывая в иске, исходили из того, что представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается факт передачи товара на заявленную сумму, поскольку сам по себе факт выставления инвойсов не свидетельствует о поставке товара.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) стороны договора могут при его заключении или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору.
Пункт 2 статьи 1210 ГК РФ устанавливает, что соглашение сторон о выборе подлежащего применению права должно быть прямо выражено или должно определенно вытекать из условий договора либо совокупности обстоятельств дела.
В рассматриваемом деле суды пришли к выводу, что при разрешении настоящего спора следует руководствоваться законодательством Российской Федерации, поскольку стороны при обосновании своих доводов и возражений исходили из норм гражданского законодательства Российской Федерации, то есть достигли соглашения по применимому праву в соответствии с положениями статьи 1210 Кодекса.
В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
Судами установлено и материалами дела подтверждается, что в представленных Компанией документах указано, что отгрузка товара осуществлялась в адрес ООО "Фрусто" и ООО "АВРОРА" (том дела 1, листы 78, 82, 84, 89, 97, 99, 102, 103, 116, 118, 121, 141, 143, 161, 163, 182), которые являлись грузополучателями.
Оплату за отгруженную по данным документам продукцию истец получал от ООО "Фрусто". В платежных документах ООО "Фрусто" указано, что оплата производится во исполнение договора от 15.05.2013 в„– FR-06/05/13, который в материалы дела не представлен.
Таким образом, из представленных в материалы дела доказательств следует, что у истца сложились правоотношения с ООО "Фрусто" и ООО "АВРОРА".
Истцом не представлены в материалы дела транспортные или товаросопроводительные документы (коносаменты, CMR), подтверждающие факты поставки и передачи ответчику спорного товара. Отсутствуют и какие-либо доказательства, указывающие на то, что ООО "Фрусто" и ООО "АВРОРА" при получении товара действовали в интересах либо по поручению ООО "ФРУДЖЕТ".
Оспаривая выводы судов, истец ссылается на электронные письма с указанием в адресах frujet.com, а также наименования на английском языке "FRUJET" и адрес: 198095, Санкт-Петербург, улица Балтийская, дом 51, литера А, офис 505, бизнес-центр "Форум".
Как следует из пояснений ответчика, по указанному адресу Общество никогда не находилось и помещение не арендовало, а в документах, представленных истцом, этот адрес значится как адрес ООО "Фрусто" (в счетах за погрузку). Указанные в электронной переписке лица - Ксения Сорокина, Евгения Соловьева, Дмитрий Овчинников, никогда в Обществе не работали. Согласно штатному расписанию в Обществе в 2015 году числятся только 2 человека - генеральный директор (Чусов Евгений Евгеньевич) и главный бухгалтер (Афанасов Олег Владимирович) (том дела 2, лист 153). Согласно реестру сведений о доходах физических лиц за 2015 год, поданных ООО "ФРУДЖЕТ" в налоговые органы, ответчиком представлялись сведения только в отношении указанных лиц, а также Стасенко Александра Геннадьевича (том дела 2, листы 154-156). Иных гражданско-правовых договоров, в том числе с Ксенией Сорокиной, Евгением Соловьевым, Дмитрием Овчинниковым, ответчик не заключал и о таких лицах никогда не слышал.
При данных обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу, что указанная переписка не свидетельствует о наличии каких-либо правоотношений между истцом и ответчиком, поскольку не подтверждает ее ведение с полномочными представителями Общества.
Изложенное также подтверждает несостоятельность доводов Компании о заключении договора поставки на основании данной переписки.
В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 161 Кодекса сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме.
Согласно пункту 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 Кодекса).
Представленная в материалы дела электронная переписка не может свидетельствовать о принятии Обществом предложения Компании заключить договор, поскольку не подтверждает согласования всех существенных условий. Кроме того, указанная переписка велась лицами, чьи полномочия действовать от имени Общества не подтверждены надлежащим образом.
Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.
Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении дела судами полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно применены нормы материального и процессуального права, поэтому оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2016 по делу в„– А56-81618/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу иностранной компании "Kleppe S.A." - без удовлетворения.

Председательствующий
М.В.ПАСТУХОВА

Судьи
В.К.СЕРОВА
В.В.СТАРЧЕНКОВА


------------------------------------------------------------------