АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 октября 2016 г. по делу в„– А13-18900/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М., рассмотрев 11.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Панова Павла Николаевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 18.02.2016 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу в„– А13-18900/2015,

установил:

Панов Павел Николаевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Технико-торговый центр "Энергетический учет", место нахождения: 160000, г. Вологда, Советский пр., д. 135, ОГРН 1033500036470, ИНН 3525082168 (далее - Общество), о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 4 145 625 руб.
Решением от 18.02.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Панов П.Н. просит отменить решение от 18.02.2016 и постановление от 17.05.2016, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.
Податель жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии у него права на выход из Общества и отмечает, что такое право содержится в учредительном договоре, подписанном участниками Общества, а положения устава Общества не ограничивают участников в его реализации.
Общество в отзыве просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, Панов П.Н. является участником Общества, ему принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 37,5%.
Истец 07.08.2015 направил в Общество заявление о выходе из состава его участников.
Поскольку Общество отказалось выплачивать Панову П.Н. стоимость его доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции установил, что уставом Общества в действующей редакции от 26.08.2008 не установлено право участников на выход из Общества.
В связи с этим суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) в редакции Федерального закона от 30.12.2008 в„– 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (Закон в„– 312-ФЗ), пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Апелляционный суд поддержал означенные выводы суда первой инстанции.
Проверив законность решения от 18.02.2016 и постановления от 17.05.2016, а также обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Законах об обществах в редакции, действовавшей на дату подачи Пановым П.Н. заявления о выходе, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Данные нормы направлены на обеспечение стабильности корпоративных отношений в обществах с ограниченной ответственностью с учетом положений, установленных уставом общества при учреждении общества или внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников, принятому единогласно.
Аналогичные выводы изложены в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.11.2012 в„– 2184-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Пари" на нарушение конституционных прав и свобод положениями пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 в„– 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 в„– 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона в„– 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона об обществах.
Как следует из материалов дела, права и обязанности участников Общества определены в разделе 5 его устава в редакции, утвержденной решением собрания участников от 26.08.2008. Согласно пункту 5.2 устава участник вправе участвовать в управлении делами Общества, распределять полученную им прибыль, получать от органов его управления необходимую информацию по всем вопросам, касающимся деятельности, продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть третьим лицам, получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами или его стоимость, пользоваться иными правами, предоставляемыми уставом и действующим законодательством.
Таким образом, суды обоснованно пришли к выводу о том, что право на выход участника из Общества не предусмотрено уставом Общества.
В порядке, установленном Законом в„– 312-ФЗ, участники Общества не внесли в устав изменения и не привели его в соответствие с новым законодательством.
При таком положении суды первой и апелляционной инстанций правомерно сделали вывод об отсутствии у участников Общества права на выход из юридического лица.
Ссылка истца на то обстоятельство, что право на выход из Общества предусмотрен положениями учредительного договора правомерно отклонена судами, поскольку в силу пункта 4 статьи 5 Закона в„– 312-ФЗ учредительные договоры обществ со дня вступления в силу названного закона (с 1 июля 2009 года) утрачивают силу учредительных документов. В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах право участника на выход из Общества может быть предусмотрено только его уставом.
С учетом изложенного, суды обоснованно отказали Панову П.Н. в удовлетворении его требования.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 18.02.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 по делу в„– А13-18900/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Панова Павла Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий
А.А.БОРОВАЯ

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
И.М.ТАРАСЮК


------------------------------------------------------------------