АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 марта 2016 г. по делу в„– А13-12075/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г., при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Бабаевский маслозавод" Рогачевой Ю.А. (доверенность от 29.09.2014), рассмотрев 17.03.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Молочные продукты" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 07.08.2015 (судья Юшкова Н.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2015 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу в„– А13-12075/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Бабаевский маслозавод", место нахождения: 162482, г. Бабаево, Вологодская область, Песочная ул., д. 2, ОГРН 1123532000503, ИНН 3501008253, (далее - ООО ТД "Бабаевский маслозавод") 10.12.2014 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Бабаевский маслозавод", место нахождения: 162482, г. Бабаево, Вологодская область, Песочная ул., д. 2, ОГРН 1023501690101, ИНН 3501000511 (далее - Должник, ОАО "Бабаевский маслозавод"), с заявлением к ОАО "Бабаевский маслозавод" и обществу с ограниченной ответственностью "Молочные продукты", место нахождения: 162482, Вологодская обл., Бабаевский р-н, г. Бабаево, ул. Песочная, д. 2; ОГРН 1023501690112; ИНН 3501003657 (далее - ООО "Молочные продукты") о признании недействительным договора аренды от 10.01.2012, заключенного между ОАО "Бабаевский маслозавод" и ООО "Молочные продукты".
Определением суда от 11.12.2014 заявление ООО ТД "Бабаевский маслозавод" принято к производству.
Конкурсный управляющий ОАО "Бабаевский маслозавод" Шубин Юрий Валентинович 26.12.2014 обратился в суд с заявлением к ОАО "Бабаевский маслозавод" и ООО "Молочные продукты" о признании недействительным договора аренды от 10.01.2012, заключенного между ОАО "Бабаевский маслозавод" и ООО "Молочные продукты".
Определением суда от 29.12.2014 объединены заявления ООО ТД "Бабаевский маслозавод" и конкурсного управляющего Шубина Ю.В. к ОАО "Бабаевский маслозавод" и ООО "Молочные продукты" о признании сделки недействительной в одно производство для их совместного рассмотрения.
Определением от 07.08.2015, оставленным без изменения постановлением от 18.11.2015, договор аренды от 10.01.2012 признан недействительным; с ООО "Молочные продукты" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6000 руб.
В кассационной жалобе ООО "Молочные продукты" просит определение от 07.08.2015 и постановление от 18.11.2015 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы ссылается на то, что в материалы дела не представлено доказательств того, что ОАО "Бабаевский маслозавод" в момент заключения спорного договора имело иное нежилое помещение для осуществления своей деятельности, кроме арендуемого; ОАО "Бабаевский маслозавод" было зарегистрировано по адресу: г. Бабаево, Вологодская область, Песочная ул., д. 2, что подтверждает наличие договорных правоотношений; заявители не доказали причинение убытков или иных неблагоприятных последствий совершением спорной сделки, а также неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной договора аренды; мнимая сделка в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не порождает никаких правовых последствий, в то время как материалами дела подтверждается установление для сторон спорного договора аренды взаимных прав и обязанностей; у Должника имелась реальная экономическая необходимость в арендованном оборудовании и площадях; в материалы дела представлены документы, подтверждающие несение Должником расходов по оплате коммунальных услуг и электроэнергии за используемые помещения и оборудование; несоответствие даты составления договора аренды, указанной непосредственно на договоре, дате его фактического подписания не влечет ничтожности сделки.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО Торговый Дом "Бабаевский маслозавод" просил оставить определение от 07.08.2015 и постановление от 18.11.2015 без изменения.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, определением от 09.10.2013 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Бабаевский маслозавод".
Определением Арбитражного суда Вологодской области от 28.11.2013 в отношении ОАО "Бабаевский маслозавод" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шубин Ю.В.
Решением суда от 17.03.2014 ОАО "Бабаевский маслозавод" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Определением суда от 17.03.2014 конкурсным управляющим должника утвержден Шубин Юрий Валентинович.
В материалы дела представлен договор аренды от 10.01.2012. заключенный между ООО "Молочные продукты" в лице директора Староверовой Е.А. (арендодатель) и ОАО "Бабаевский маслозавод" (арендатор) в лице директора Староверовой Е.А., согласно которому арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование имущество в количестве 23 наименований, перечисленное в Приложении в„– 1 к договору, для производства молока и молочных продуктов, а арендодатель обязуется выплачивать арендодателю арендную плату в размере, порядке и на условиях, указанных в договоре. Договор заключен с 01.01.2012 на неопределенный срок. Арендная плата устанавливается в размере 511 400 руб. с даты начала текущего квартала. В соответствии с передаточным актом от 10.01.2012 имущество было передано арендатору.
Конкурсный управляющий ОАО "Бабаевский маслозавод" и ООО ТД "Бабаевский маслозавод", полагая, что указанная сделка совершена с нарушением статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 170, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратились с настоящими заявлениями в арбитражный суд.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Пунктом 1 статьи 71 АПК РФ установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Договор аренды датирован 10.01.2012, в то время как дело о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Бабаевский маслозавод" возбуждено 09.10.2013.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление в„– 63), для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 необходимо, чтобы оспаривающее лицо сделку доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:
- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
- имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Заинтересованным по отношению к должнику лицом в силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве является лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 в„– 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции) входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом к должнику. Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признается также руководитель должника (пункт 2 названной нормы).
Из материалов дела следует, что по состоянию на 10.01.2012 должник являлся учредителем и единственным участником ООО "Молочные продукты" с долей в уставном капитале в размере 100 процентов, директором ООО "Молочные продукты" и ОАО "Бабаевский маслозавод" являлась Староверова Е.А.
Согласно заключению эксперта от 04.06.2015 в„– 577 подписи от имени Староверовой Е.А. на договоре аренды от 10.01.2012 и передаточном акте от 10.01.2012 выполнены позднее середины мая 2013 год. Отсюда следует, что период проставления указанных подписей на документ не соответствует дате договора - 10.01.2012.
Однако в соответствии с выписками из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 31.05.2013, 31.07.2013 Староверова Е.А. с 11.04.2013 не являлась директором ООО "Молочные продукты".
На момент середины мая 2013 года, то есть фактического подписания договора аренды от 10.01.2012, директором ООО "Молочные продукты" являлся Шиловский С.Г., а участниками ООО "Молочные продукты" - Шиловский С.Г. и ОАО "Бабаевский маслозавод". Шиловский С.Г. также являлся акционером ОАО "Бабаевский маслозавод".
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции верно пришли к выводу об о том, что ОАО "Бабаевский маслозавод" и ООО "Молочные продукты" являются аффилированными лицами, следовательно, заинтересованными по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.
В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества представляет собой превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.
Судами установлено, что на момент фактического подписания договора (середины мая 2013 года) у Должника имелись неисполненные требования перед другими кредиторами: уполномоченным органом (определение о включении в реестр от 10.02.2014, период задолженности 2012 год, 1-й квартал 2013 года), МУП "Водоснабжения и водоотведения" (определение о включении в реестр от 23.07.2014, период задолженности с 31.01.2009 по 31.07.2013), ООО ТД "Бабаевский маслозавод" (определение о А13-12075/2013 включении в реестр от 13.02.2014, период задолженности 2012 - 2014 годы), ОАО "Вологодская сбытовая компания" (определение о включении в реестр от 30.04.2014, период задолженности с мая по сентябрь 2013 года). Согласно бухгалтерскому балансу должника за 6 месяцев 2013 года размер активов составлял 847 000 руб., пассивов - 8 365 000 руб., из чего следует, что на дату подписания договора ОАО "Бабаевский маслозавод" отвечало признаку неплатежеспособности.
Довод подателя жалобы о том, что у Должника имелась реальная экономическая необходимость в арендованном оборудовании и площадях, подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку из материалов дела следует, что с декабря 2012 года ОАО "Бабаевский маслозавод" деятельность не вело и не имело работников.
Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Вместе с тем, по смыслу пункта 1 статьи 53 ГК РФ, пункта 1 статьи 182 ГК РФ, пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) и в соответствии с материалами дела, на момент фактического подписания договора аренды у Староверовой Е.А. не имелось на это полномочий.
Таким образом, сделка, заключенная от имени юридического лица лицом, не имеющим полномочий органа управления данного юридического лица, является ничтожной сделкой в силу статьи 168 ГК РФ, как сделка, совершенная с нарушением пункта 1 статьи 53 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Судами верно отклонены доводы ООО "Молочные продукты" о юридическом закреплении сторонами своих отношений, сложившихся ранее, так как указание в договоре даты, не соответствующей дате подписания договора и проставление подписи лица, не обладающего полномочиями действовать от имени юридического лица (ООО "Молочные продукты"), свидетельствует о фальсификации договора.
Отсутствие же у ОАО "Бабаевский маслозавод" иного нежилого помещения и регистрация данного юридического лица по адресу нахождения арендуемого имущества не влияет на недействительность договора как подписанного лицом, не имеющим на то полномочий.
Кроме того, в результате заключения спорного договора у Должника возникли денежные обязательства (часть из которых являются текущими), непосредственно влияющие на возможность удовлетворения требований иных конкурсных кредиторов ОАО "Бабаевский маслозавод", имеющих право на соразмерное удовлетворение своих требований, что свидетельствует о причинении вреда и должнику, и конкурсным кредиторам в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 07.08.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2015 по делу в„– А13-12075/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Молочные продукты" - без удовлетворения.

Председательствующий
И.М.ТАРАСЮК

Судьи
С.Н.КОВАЛЕВ
С.Г.КОЛЕСНИКОВА


------------------------------------------------------------------