АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 февраля 2016 г. по делу в„– А13-15800/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Серовой В.К., Старченковой В.В., рассмотрев 19.02.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Октябрьское" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 26.11.2015 по делу в„– А13-15800/2015 (судья Н.В.Лудкова),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Агросоюз", место нахождения: 160009, город Вологда, площадь Бабушкина, дом 6, офис 32, ОГРН 1153525024960, ИНН 3525354622 (далее - ООО "Агросоюз", истец), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области к обществу с ограниченной ответственностью "Октябрьское", место нахождения: 162691, Вологодская область, Череповецкий район, деревня Кошта, ОГРН 1023502292263, ИНН 3523010190 (далее - ООО "Октябрьское", ответчик), с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 3 472 186 руб. задолженности за поставленный товар, 5 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.
Определением суда первой инстанции от 26.11.2015 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.
В кассационной жалобе ООО "Октябрьское", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, просит отменить определение и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, утверждая мировое соглашение в отсутствие сторон, суд не проверил надлежащим образом полномочия лиц, подписавших данное соглашение, а также обоснованность и размер предъявленных истцом требований. Податель жалобы указывает, что суд не исследовал вопрос о том, является ли заключение мирового соглашения крупной сделкой в соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ).
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Агросоюз" просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, указывает, что возражения ответчика необоснованны.
Участвующие в деле лица в установленном порядке извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ссылаясь на не исполнение ООО "Октябрьское" обязанности по оплате товара, поставленного по договору от 01.09.2015 в„– 01/09-06, ООО "Агросоюз" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании 3 472 186 руб. задолженности.
Определением суда первой инстанции от 06.11.2015 (в редакции определения от 18.11.2015) иск принят к производству, предварительное судебное заседание назначено на 26.11.2015 на 17 час. 00 мин.
До рассмотрения дела по существу от сторон поступило письменное ходатайство об утверждении мирового соглашения от 16.11.2015 в отсутствие представителей сторон на следующих условиях:
"Общество с ограниченной ответственностью "Агросоюз", в лице директора Сергиенко Аиды Мансуровны, действующей на основании устава, с одной стороны (далее - истец), и общество с ограниченной ответственностью "Октябрьское", в лице директора Сергиенко Александра Николаевича, действующего на основании устава, с другой стороны (далее - ответчик), заключили настоящее мировое соглашение по делу в„– А13-15800/2015 о нижеследующем:
1. В производстве Арбитражного суда Вологодской области находится дело А13-15800/2015 по исковому заявлению о взыскании с ООО "Октябрьское" в пользу ООО "Агросоюз" задолженности по договору поставки в„– 01/09-06 от 01.09.2015 в размере 3 472 186 руб., а также возмещение расходов по уплате госпошлины в размере 40 361 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 5 000 руб.
2. Ответчик обязуется выплатить истцу денежные средства в размере 3 472 186 руб. в срок: с 27.11.2015 г. - по 05.12.2015 г. - 1 500 000 руб. (Один миллион пятьсот тысяч рублей);
с 05.12.2015 г. - по 11.12.2015 г. - 1 500 000 руб. (Один миллион пятьсот тысяч рублей);
с 11.12.2015 г. - по 18.12.2015 г. - 472 186 руб. (Четыреста семьдесят две тысячи сто восемьдесят шесть рублей).
3. Ответчик обязуется выплатить истцу в срок до 18.12.2015 г. денежные средства - расходы по уплате истцом государственной пошлины в сумме 20 180 руб. 50 коп. за подачу искового заявления в суд.
4. Ответчик обязуется выплатить истцу в срок до 18.12.2015 г. денежные средства - расходы по оплате истцом услуг представителя в сумме 5 000 руб.
5. Суммы, указанные в настоящем Мировом соглашении, оплачиваются ответчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца.
6. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения сторонами условий настоящего Мирового соглашения, настоящее Мировое соглашение подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
7. В случае нарушения ответчиком сроков осуществления платежей, установленных в пункте 2 настоящего Мирового соглашения, истец вправе на основании пункта 2 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратиться в арбитражный суд с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа для принудительного исполнения настоящего Мирового соглашения в части взыскания всех денежных сумм, подлежащих выплате ответчиком в пользу истца по настоящему Мировому соглашению.
8. Стороны просят утвердить настоящее Мировое соглашение на условиях, указанных в данном Мировом соглашении. Последствия заключения Мирового соглашения и содержание статей 138 - 142, 150, 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонам известны.
9. Настоящее Мировое соглашение составлено и подписано в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон и один экземпляр в Арбитражный суд Вологодской области.
10. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу и становится обязательным для Сторон Мирового соглашения с момента утверждения его Арбитражным судом Вологодской области".
Суд первой инстанции, утверждая мировое соглашение, установил, что оно не противоречит закону, иным нормативно-правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц.
Проверив законность принятого при рассмотрении дела судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.
Согласно части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.
В то же время в силу части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
Как усматривается из материалов дела, утвержденное по настоящему делу мировое соглашение соответствует требованиям, установленным главой 15 АПК РФ, подписано руководителя истца и ответчика, полномочия которых подтверждены выписками из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ; том дела 1, листы 16 - 29), в связи с чем у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в утверждении мирового соглашения.
Довод подателя жалобы о том, что при проверке полномочий лиц, подписавших мировое соглашение, суду надлежало запросить протокол общего собрания участников ООО "Октябрьское", либо решения единственного участника ООО "Октябрьское" о наделении такими полномочиями, отклоняется судом кассационной инстанции.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона в„– 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
В соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон в„– 129-ФЗ) в государственных реестрах содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные этого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Пунктом 5 статьи 5 Закона в„– 129-ФЗ предусмотрена обязанность юридического лица в течение трех дней с момента изменения сведений (в том числе, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) сообщить об этом в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений.
Поскольку в силу абзаца третьего пункта 1 статьи 4 Закона в„– 129-ФЗ государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, то есть официальным источником сведений о юридическом лице, указанные в реестре данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.
При этом следует учитывать, что в силу пункта 4 статьи 12 Закона в„– 14-ФЗ, а также пункта 6 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Из представленных в материалы дела документов следует, что мировое соглашение со стороны ООО "Агросоюз" подписано директором Сергиенко Аидой Мансуровной, а со стороны ООО "Октябрьское" директором Сергиенко Александром Николаевичем, которые согласно выпискам из ЕГРЮЛ являются руководителями данных организаций и имеют право действовать от их имени без доверенности.
При данных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что указанные лица являются полномочными представителями ООО "Агросоюз" и ООО "Октябрьское".
Отклоняя данный довод жалобы, суд кассационной инстанции также принимает во внимание, что ООО "Октябрьское" полномочия указанных лиц на подписание мирового соглашения не оспорило, доказательства, свидетельствующие об избрании в спорный период иных лиц на должности руководителей ООО "Агросоюз" и ООО "Октябрьское", не представило.
Указание подателя жалобы на то, что судом не были исследованы фактические обстоятельства дела, в том числе не дана оценка доказательствам, подтверждающим обоснованность предъявленных требований, суд кассационной инстанции отклоняет.
В силу пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 в„– 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, в случае заключения сторонами мирового соглашения предполагается урегулирование спора посредством достижения компромисса. При этом судебная оценка доказательств и установление фактических обстоятельств по существу спора не осуществляется.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о том, что суд не исследовал вопрос - является ли заключение мирового соглашения крупной сделкой в соответствии с положениями Закона в„– 14-ФЗ.
В деле отсутствуют сведения о том, что договор от 01.09.2015 в„– 01/09-06 кем-либо оспорен, а также сведения о нарушении при заключении мирового соглашения требований Закона в„– 14-ФЗ.
Кассационная инстанция отклоняет и довод подателя жалобы о том, что утверждение мирового соглашения приведет к нарушению прав других кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве ООО "Октябрьское", поскольку кредиторы при наличии соответствующих условий не лишены права оспорить мировое соглашение в деле о банкротстве.
Суд кассационной инстанции также отмечает, что на момент утверждения судом первой инстанции мирового соглашения в отношении ООО "Октябрьское" не были введены какие-либо процедуры, применяемые в деле о банкротстве. Определением Арбитражного суда Вологодской области от 17.11.2015 по делу в„– А13-16278/2015 принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Устюженский агропромышленный комбинат" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Октябрьское", на 14.12.2015 назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 26.11.2015 по делу в„– А13-15800/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Октябрьское" - без удовлетворения.

Председательствующий
М.В.ПАСТУХОВА

Судьи
В.К.СЕРОВА
В.В.СТАРЧЕНКОВА


------------------------------------------------------------------