АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 февраля 2016 г. по делу в„– А56-16615/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17.02.2016.
Полный текст постановления изготовлен 19.02.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М., при участии от Боковой А.В. - Хорошавина А.Н. (доверенность от 10.02.2015), рассмотрев 17.02.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Боковой Александры Викторовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2015 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2015 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Фуркало О.В.) по делу в„– А56-16615/2015,

установил:

Бокова Александра Викторовна, являющаяся участником общества с ограниченной ответственностью "Колизей", место нахождения: 191025, Санкт-Петербург, улица Рубинштейна, дом 3, литера "А", помещение 15Н, ОГРН 1107847277691, ИНН 7813479689 (далее - ООО "Колизей", Общество), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора поставки от 06.03.2012 в„– 46 (далее - Договор поставки), заключенного между ООО "Колизей" и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Оптторг", место нахождения: 190020, Санкт-Петербург, улица Циолковского, дом 13-15, литера "А", ОГРН 1117847103780, ИНН 7839441111 (далее - ООО "ТД "ОПТТОРГ", Торговый дом). Также Бокова А.В. просила применить последствия недействительности данной сделки.
Решением суда первой инстанции от 15.06.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.
Обжалуя решение от 15.06.2015 и постановление от 22.10.2015 в кассационном порядке, Бокова А.В. считает указанные судебные акты незаконными и необоснованными. В связи с чем просит отменить их и принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.
Податель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций не исследовали вопрос о недействительности Договора на предмет ничтожной сделки в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В этой связи неправильно применили норму статьи 181 ГК РФ, регулирующую сроки давности при оспаривании сделок.
По мнению Боковой А.В., оспариваемая ею сделка ничтожна, поскольку была заключена Обществом в нарушение порядка, предусмотренного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ), а также под влиянием заблуждения.
Поэтому к данной сделке должен применяться общий срок исковой давности три года, а не год, как посчитали суды двух инстанций.
Кроме того, судами двух инстанций не было разрешено ходатайство истца об истребовании доказательств, которые, по его мнению, могли бы подтвердить доводы, приведенные в исковом заявлении, что повлекло за собой нарушение судами норм процессуального права, предусмотренных статьями 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В судебном заседании представитель Боковой А.В. поддержал доводы, приведенные в жалобе.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "Колизей" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.08.2010 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы в„– 15 по Санкт-Петербургу.
Участниками ООО "Колизей", согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, являются Травина Златана Игоревна с долей в уставном капитале Общества 76% или 7600 руб. и Бокова А.В. с долей равной 24% или 2400 руб.
В ходе деятельности ООО "Колизей", 06.03.2012 между Обществом (покупателем) и Торговым домом (поставщиком) заключен спорный Договор поставки, по условиям которого поставщик обязуется продать (поставить) покупателю товар, указанный в спецификациях к договору, а также в накладных и счетах. Покупатель в свою очередь обязуется принять и оплатить товар по цене, указанной в спецификации и счетах, выставляемых к оплате. При этом Договором поставки предусмотрен порядок предварительной оплаты товара в размере 80%.
Данный Договор поставки от имени ООО "Колизей" подписан генеральным директором Боковой А.В.
Поставщиком выставлен счет покупателю от 06.03.2012 в„– 27 на сумму 17 000 000 руб. к оплате по Договору поставки за строительные материалы.
Во исполнение условий Договора поставки Общество перечислило на расчетный счет Торгового дома 13 600 000 руб. (платежное поручение от 14.03.2012 в„– 001). В основании платежа указано за материалы по счету от 06.03.2012 в„– 27.
Оспаривая данный Договор поставки в судебном порядке, Бокова А.В. посчитала, что в результате указанной сделки ООО "Колизей" и ей как участнику этого Общества причинен ущерб, что предполагает в соответствии со статьей 168 ГК РФ недействительность указанной сделки. В исковом заявлении Бокова А.В. сослалась на основания недействительности крупной сделки, совершенной ООО "Колизей" с нарушением Закона в„– 14-ФЗ, требующего обязательного одобрения крупной сделки коллегиальным органом управления Общества. При этом истица указала, что другим участником ООО "Колизей" Травиной З.И. и новым директором Общества Кузнецовым И.В. ей не представлены сведения о выполнении требований статей 45 и 46 Закона в„– 14-ФЗ. В этой связи Бокова А.В. просила суд первой инстанции истребовать у Общества необходимое доказательство о бухгалтерской отчетности за последний отчетный период перед заключением спорного Договора поставки.
Возражая против доводов иска, ООО "Колизей" в отзыве указало, что на момент заключения оспариваемого Договора поставки Бокова А.В. являлась не только участником, но и единоличным исполнительным органом управления данного Общества, а потому знала и должна была знать о финансовом состоянии названного юридического лица посредством составления, подписания правовых и финансовых документов, а также бухгалтерской отчетности. Кроме того, осознано давала отчет тому обстоятельству, требовалось или нет, получение от всех участников ООО "Колизей" одобрения упомянутой сделки. На этом основании Обществом заявлено о пропуске истцом срока давности.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что согласно пункту 5 статьи 46 Закона в„– 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. При этом срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд первой инстанции принял во внимание, что истец при заключении от имени ООО "Колизей" Договора поставки знал о данной сделке, а потому пропустил срок на ее оспаривание в судебном порядке в силу статьи 181 ГК РФ, о чем ответчиком было сделано соответствующее заявление.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о наличии самостоятельного основания для отказа Боковой А.В. в иске, поскольку о спорном Договоре поставки истица знала еще 06.03.2012, тогда как иск предъявила 16.03.2015.
Изучив материалы дела и проверив доводы, приведенные Боковой А.В. в жалобе, кассационный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 46 Закона в„– 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Для совершения обществом крупной сделки требуется решение об одобрении этой сделки, принимаемое общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона в„– 14-ФЗ).
При этом в силу пункта 5 статьи 46 названного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.
Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.
Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до внесения судом решения, истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
В силу абзаца второго пункта 5 статьи 46 Закона в„– 14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Отказывая в иске суды первой и апелляционной инстанций правильно установили предмет и основания исковых требований Боковой А.В., в связи с чем пришли к обоснованному выводу, что к разрешению заявленных требований применимы нормы материального права статьи 168 ГК РФ и статьи 46 Закона в„– 14-ФЗ, регулирующие основания недействительности именно оспоримых сделок, совершенных обществом с ограниченной ответственностью.
При этом суды двух инстанций принимая во внимание заявление ответчика о пропуске срока исковой давности о недействительности спорной сделки, правильно учли обстоятельства осведомленности Боковой А.В. о заключении ООО "Колизей" упомянутого Договора поставки, по условиям которого Общество приняло на себя обязательства по оплате товара, получаемого от вышеназванного контрагента.
Кассационная инстанция считает, что Бокова А.В. обладая полномочиями генерального директора ООО "Колизей", а также полномочиями участника данного Общества, знала о сделке, в том числе посредством составления и подписания документов, непосредственно касающихся спорной сделки, но и документов, касающихся производственно-хозяйственной деятельности общества (с заключенными договорами, бухгалтерскими балансами и иными документами, касающимися деятельности Общества).
Кроме того, согласно статье 8 Закона в„– 14-ФЗ наличие статуса участника общества предоставляет истцу право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе. Однако правом на получение информации о деятельности общества и о представлении бухгалтерской документации Бокова А.В. воспользовалась только после подачи данного иска заявив в суде первой инстанции ходатайство об истребовании у ООО "Колизей" целый ряд документов о бухгалтерской отчетности.
Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды двух инстанций обоснованно исходили из самостоятельного основания, достаточного для отказа в иске - пропуска истцом срока исковой давности, который составляет один год, а не три года, как считает податель жалобы.
Оснований для иной оценки обстоятельств данного корпоративного спора у кассационной инстанции отсутствуют.
Доводы, приведенные Боковой А.В. в жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют и не подтверждают о нарушении судами норм материального и процессуального права.
Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Боковой А.В.
В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя данной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2015 по делу в„– А56-16615/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Боковой Александры Викторовны - без удовлетворения.

Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ

Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
И.М.ТАРАСЮК


------------------------------------------------------------------