АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 января 2016 г. по делу в„– А56-55397/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 января 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В., при участии от Самохваловой Натальи Николаевны представителей Филина Г.Г. (доверенность от 09.04.2015), Ефремова Д.А. (доверенность от 05.11.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Прайм Медикал Ассистанс" Жукова К.Н. (доверенность от 11.09.2014), рассмотрев 12.01.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Самохваловой Натальи Николаевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2015 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазова В.А.) по делу в„– А56-55397/2014,

установил:

Самохвалова Наталья Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Прайм Медикал Ассистанс", место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, Парадная ул., д. 3, корп. 2, лит. А, пом. 228Н, 229Н, 230Н, ОГРН 1117847190427, ИНН 7841444631 (далее - Общество), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 06.05.2014.
Решением от 01.06.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Самохвалова Н.Н. просит отменить решение от 01.06.2015 и постановление от 16.09.2015, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Податель жалобы не согласна с выводом судов об участии истца в собрании от 06.05.2014, решение которого оспаривается в рамках данного спора.
Кроме того, Самохвалова Н.Н. считает ошибочным вывод о том, что несоблюдение порядка созыва собрания, его подготовки и проведения не влияет на законность принятых участниками решений.
Общество в отзыве просит оставить судебные акты без изменения.
В судебном заседании представители Самохваловой Н.Н. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, по состоянию на 06.05.2014 участниками Общества являлись Стрельникова Алла Германовна и Самохвалова Н.Н., каждой из которых принадлежала доля в размере 50% уставного капитала. Директором Общества до указанной даты являлся Самохвалов Павел Георгиевич.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 06.05.2014 в„– 1/05/14 участники Общества приняли решением о досрочном прекращении полномочий Самохвалова П.Г. и о назначении на должность директора Общества Стрельникова Александра Анатольевича.
Сведения о смене генерального директора Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 19.05.2014.
Обращаясь в суд с данным иском, Самохвалова Н.Н. указала, что уведомление о дате и месте проведения внеочередного собрания участников Общества не получала, в собрании не участвовала, узнала о его проведении и о принятом решении 27.06.2014 от супруга, Самохвалова П.Г.
Ответчик, возражая против иска, пояснил, что собрание было проведено по инициативе Самохвалова П.Г., который в устной форме сообщил участникам дату и время его проведения, собрание состоялось в означенную дату, на собрании присутствовали все участники, подписавшие протокол. Кроме того, как указал ответчик, уже 21.05.2014 состоялось созванное генеральным директором Стрельниковым А.А. собрание участников с повесткой дня о внесении изменений в устав Общества, на котором Самохвалова Н.Н. также присутствовала. Протокол от 21.05.2014 в„– 2/05/14 подписан Самохваловой Н.Н. и Стрельниковым А.А., к которому перешло право на долю в Обществе от Стрельниковой А.Г.
Суд первой инстанции установил, что Самохвалова Н.Н. принимала участие в собрании и голосовала за принятие оспариваемого решения, в связи с чем отказал в иске.
Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Как следует из содержания протокола от 06.05.2014, Самохвалова Н.Н. участвовала во внеочередном собрании и голосовала за принятие оспариваемого ею решения.
В процессе рассмотрения спора Самохвалова Н.Н. заявила о фальсификации протокола общего собрания от 06.05.2014 в„– 1/05/14 и ходатайствовала о назначении судебной почерковедческой экспертизы для определения подлинности подписи, совершенной от ее имени на протоколе.
Определением от 22.01.2015 суд удовлетворил ходатайство истца.
Согласно заключению эксперта Марочкиной Валерии Валерьевны от 03.03.2015 в„– 15-15-Т-А56-55397/2014 установить, кем, самой Самохваловой Н.Н. или иным лицом, выполнена подпись от ее имени на протоколе от 06.05.2014, не представляется возможным по причинам конструктивной простоты и краткости исследуемой подписи, а также значительной вариационности подписного почерка Самохваловой Н.Н.
Вместе с тем, согласно заключению, экспертом Марочкиной В.В. не выявлено признаков предварительной подготовки и применения технических средств при выполнении подписи на документе и установлены совпадения исследуемой подписи с представленными образцами по всем общим, а также по ряду частных признаков.
Самохвалова Н.Н., утверждая, что ознакомилась с протоколом от 06.05.2014 только 27.06.2014, вместе с тем не оспаривает факт своего участия в собрании, состоявшемся 21.05.2014 с участием Стрельникова А.А.
Кроме того, из материалов дела следует, что в рассматриваемый период Самохвалова Н.Н. состояла в трудовых отношениях с Обществом, исполняла обязанности заведующей отделением общей врачебной практики и терапии.
Согласно представленным в дело документам Стрельников А.А. приступил к исполнению обязанностей генерального директора с 06.05.2014 на основании приказа и уже 10 и 12 мая 2014 года заключил договоры с контрагентами.
Учитывая изложенное и принимая во внимание то, что сведения о генеральном директоре Общества Стрельникове А.А. были внесены в ЕГРЮЛ 19.05.2014, довод Самохваловой Н.Н. о том, что до 27.06.2014 ей не было известно о смене генерального директора, не может быть признан состоятельным.
При таких обстоятельствах суды правомерно посчитали необоснованным заявление истца о фальсификации доказательства.
Вопреки доводам подателя жалобы ходатайство истца о вызове в качестве свидетеля Самохвалова П.Г. отклонено судом первой инстанции обоснованно, поскольку последний не участвовал в составлении протокола от 06.05.2014 и, кроме того, является супругом Самохваловой Н.Н., то есть заинтересованным в разрешении спора лицом.
Суды, установив, что Самохвалова Н.Н. принимала участие в собрании, решение которого ею оспаривается, обоснованно отказали в удовлетворении иска.
Доводу подателя жалобы о нарушении порядка созыва собрания судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усматривает.
При рассмотрении дела суды правильно применили нормы материального и процессуального права, установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015 по делу в„– А56-55397/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Самохваловой Натальи Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий
А.А.БОРОВАЯ

Судьи
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------