АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 августа 2016 г. по делу в„– А05-11587/2015

Полный текст постановления изготовлен 05.08.2016.
Резолютивная часть постановления объявлена 04.08.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г., при участии от Северодвинского муниципального унитарного предприятия "Рассвет" Сергеевой Ю.С. (доверенность от 14.03.2016), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Северодвинского муниципального унитарного предприятия "Рассвет" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 02.02.2016 (судья Бунькова Е.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу в„– А05-11587/2015,

установил:

Северодвинское муниципальное унитарное предприятие "Рассвет", место нахождения: Архангельская обл., г. Северодвинск, Беломорский пр., 34/18, ОГРН 1022900839598, ИНН 2902008570 (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Жилищно-коммунальное хозяйство - Север-1", место нахождения: Архангельская обл., г. Северодвинск, пр. Победы, д. 58, ОГРН 1102902002521, ИНН 2902066660 (далее - Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 9 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, место нахождения: Архангельская обл., г. Северодвинск, ул. Торцева, д. 4, ОГРН 1112902000530, ИНН 2902070000 (далее - МИФНС в„– 9), в котором просило (с учетом уточнений требований, принятых судом):
- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества об избрании генеральным директором Общества Окулова Николая Александровича;
- отменить решение МИФНС в„– 9 на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 16.03.2015 внесена запись за государственным регистрационным номером 2152932036420 о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица;
- отменить решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску, место нахождения: г. Архангельск, ул. Логинова, д. 29, ОГРН 1042900051094, ИНН 2901061108 (далее - Инспекция), на основании которого в ЕГРЮЛ 25.08.2015 внесена запись за государственным регистрационным номером 2152901114991 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;
- возложить на Общество обязанность произвести необходимые действия с внесением в ЕГРЮЛ изменений, касающихся выхода Предприятия из состава участников Общества.
До принятия судом первой инстанции решения по существу спора истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявил об отказе от требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества об избрании генеральным директором Общества Окулова Н.А. и отмене решения МИФНС в„– 9, на основании которого в ЕГРЮЛ 16.03.2015 внесена запись за государственным регистрационным номером 2152932036420.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция, Репницына Галина Алексеевна (Архангельская обл., г. Северодвинск) и Варлукова Татьяна Владимировна (Архангельская обл., г. Северодвинск).
Протокольным определением от 23.12.2015 Инспекция привлечена к участию в деле в качестве соответчика.
Решением от 02.02.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016, принят отказ Предприятия от требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества об избрании генеральным директором Общества Окулова Н.А. и отмене решения МИФНС в„– 9, на основании которого в ЕГРЮЛ 16.03.2015 внесена запись за государственным регистрационным номером 2152932036420, производство по делу в указанной части прекращено. Суд обязал Общество в течение трех рабочих дней со дня вступления решения в законную силу представить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц - Инспекцию, все документы для внесения в ЕГРЮЛ изменений в связи с выходом 27.11.2014 Предприятия из состава участников Общества. В удовлетворении иска в остальной части отказано.
В кассационной жалобе Предприятие просит отменить решение от 02.02.2016 и постановление от 17.05.2016 в части отказа в удовлетворении требования об отмене решения Инспекции, на основании которого в ЕГРЮЛ 25.08.2015 внесена запись за государственным регистрационным номером 2152901114991 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
По мнению истца, данное требование направлено на защиту его прав, иначе в ЕГРЮЛ не будут внесены изменения, связанные с выходом Предприятия из состава участников Общества.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы жалобы, пояснив, что на день рассмотрения настоящей кассационной жалобы Общество не исполнило решение суда от 02.02.2016.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность решения от 02.02.2016 и постановления от 17.05.2016 проверена в кассационном порядке.
Как усматривается из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 02.08.2010.
На момент возникновения спорных правоотношений участниками Общества являлись Предприятие с долей в уставном капитале в размере 25% (номинальной стоимостью 2500 руб.), Репницына Г.А. с долей 35% (номинальной стоимостью 3500 руб.), Варлукова Т.В. с долей 40% (номинальной стоимостью 4000 руб.).
Предприятие 27.11.2014 уведомило Общество о своем выходе из состава участников Общества. Заявление о выходе получено 27.11.2014 генеральным директором Общества Ковалевым А.В.
Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 14.05.2015 по делу в„– А05-3035/2015 и не опровергнуты при рассмотрении настоящего дела.
В срок, установленный пунктом 7.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ), Общество не представило в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом Предприятия из Общества.
Репницына Г.А. и Варлукова Т.В. 20.07.2015 уведомили Общество о своем выходе из состава участников Общества. Заявления о выходе из Общества получены 20.07.2015 генеральным директором Общества Окуловым Н.А.
Изменения, связанные с выходом из состава участников Общества Репницыной Г.А. и Варлуковой Т.В., внесены в ЕГРЮЛ 25.08.2015 за государственным регистрационным номером 2152901114991.
Данные изменения внесены в ЕГРЮЛ Инспекцией. С 01.08.2015 выполнение функций по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств на территории Архангельской области и Ненецкого автономного округа производит Инспекция.
Предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что Общество не совершило необходимых действий по внесению изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с выходом Предприятия из числа участников Общества.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили данное требование Предприятия. При рассмотрении дела в кассационной инстанции возражения против решения суда в этой части не заявлены.
Суд кассационной инстанции считает решение от 02.02.2016 и постановление от 17.05.2016 в части обязания Общества представить в Инспекцию необходимые документы для внесения в ЕГРЮЛ изменений в связи с выходом 27.11.2014 Предприятия из состава участников Общества законными и обоснованными, подлежащими оставлению без изменения.
Вместе с тем суд кассационной инстанции пришел к выводу о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права при рассмотрении требования истца о признании недействительным решения Инспекции, на основании которого в ЕГРЮЛ 25.08.2015 внесена запись за государственным регистрационным номером 2152901114991 о выходе Варлуковой Т.В. и Репницыной Г.А. из состава участников Общества.
Суды отказали в удовлетворении данного искового требования, указав, что Предприятие на момент принятия оспариваемого решения не являлось участником Общества, поэтому решение не затрагивает его законные права и интересы.
Однако суды не учли следующего.
Согласно статье 26 Закона в„– 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника Общества на выход из Общества предусмотрено уставом Общества в пункте 4.1.5.
В силу пункта 2 статьи 26 Закона в„– 14-ФЗ выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
Общество вопреки положениям пункта 7.1 статьи 23 Закона в„– 14-ФЗ не представило в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом из Общества Предприятия, указанные изменения в ЕГРЮЛ не были внесены.
Вместе с тем 25.08.2015 в ЕГРЮЛ внесены изменения, связанные с выходом из состава участников Общества Репницыной Г.А. и Варлуковой Т.В., в результате чего в настоящий момент Предприятие является единственным участником Общества, в то время как фактически Предприятие вышло из состава участников Общества 27.11.2014.
Как правильно указывает податель жалобы, возложение на Общество обязанности представить в Инспекцию документы для внесения в ЕГРЮЛ изменений в связи с выходом Предприятия из состава участников Общества, не восстановит нарушенные права истца, так как выход из общества его единственного участника невозможен.
Предприятие заявило о своем выходе из состава участников Общества на восемь месяцев раньше, чем Репницына Г.А. и Варлукова Т.В., о чем последние не могли не знать. Фактические корпоративные отношения, связанные с участием Предприятия в деятельности Общества прекращены, что не опровергнуто ответчиками и третьими лицами.Согласно подпункту "е" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 23.06.2003 в„– 76-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц" отказ в государственной регистрации допускается в случае выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества;
Несмотря на изложенное решением Инспекции в ЕГРЮЛ 25.08.2015 внесена запись за государственным регистрационным номером 2152901114991 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о выходе из состава участников Общества Репницыной Г.А. и Варлуковой Т.В.
На основании данного решения в ЕГРЮЛ были внесены недостоверные сведения о том, что доля в уставном капитале Общества, принадлежащая Обществу, составляет 75% (номинальной стоимостью 7 500 руб.), в то время как фактически из Общества вышли все его участники.
Ввиду изложенного рассматриваемое исковое требование Предприятия подлежит удовлетворению. Обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части отказа в признании недействительным решения Инспекции, на основании которого в ЕГРЮЛ 25.08.2015 внесена запись за государственным регистрационным номером 2152901114991.
Так как исковые требования к Инспекции являлись производными от основного требования, ответчиком по которому являлось Общество, принятые судебные акты не могут быть квалифицированы как принятые не в пользу Инспекции. В связи с этим судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Общества в пользу Предприятия.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 02.02.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 по делу в„– А05-11587/2015 отменить в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц 25.08.2015 внесена запись за государственным регистрационным номером 2152901114991.
В указанной части иск удовлетворить. Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц 25.08.2015 внесена запись за государственным регистрационным номером 2152901114991.
В остальной части решение Арбитражного суда Архангельской области от 02.02.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 по делу в„– А05-11587/2015 оставить без изменения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-коммунальное хозяйство - Север-1", место нахождения: Архангельская обл., г. Северодвинск, пр. Победы, д. 58, ОГРН 1102902002521, ИНН 2902066660, в пользу Северодвинского муниципального унитарного предприятия "Рассвет", место нахождения: Архангельская обл., г. Северодвинск, Беломорский пр., 34/18, ОГРН 1022900839598, ИНН 2902008570, 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий
Т.В.КРАВЧЕНКО

Судьи
С.Н.КОВАЛЕВ
С.Г.КОЛЕСНИКОВА


------------------------------------------------------------------