АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 декабря 2016 г. по делу в„– А26-7694/2015

Полный текст постановления изготовлен 08.12.2016.
Резолютивная часть постановления объявлена 01.12.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирилловой И.И., Ковалева С.Н., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Мотомо Сервис" Аргасцев А.В. (доверенность от 05.09.2016), от акционерного общества "Оверплэй" Мисарова А.В. (доверенность от 10.10.2016), представителя Осташевской О.И. - Березовской Е.А. (доверенность от 17.06.2016), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Мотомо Сервис" и акционерного общества "Оверплэй" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2016 по делу в„– А26-7694/2015 (судьи Копылова Л.С., Масенкова И.В., Тойвонен И.Ю.),

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 17.09.2015 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Нерпа" о признании акционерного общества "Оверплей", место нахождения: г. Петрозаводск, ул. Фридриха Энгельса, д. 10, пом. 59, ОГРН 1057747145631, ИНН 7701600062 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 08.02.2016 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Седов Сергей Николаевич (ИНН 100101484689).
В процедуре наблюдения общество с ограниченной ответственностью "Мотомо Сервис", место нахождения: г. Хабаровск, Безымянная ул., д. 32, ОГРН 1152724008271, ИНН 2724207211 (далее - ООО "Мотомо Сервис"), 17.03.2016 обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 25 000 000 руб. основного долга.
Определением от 06.05.2016 требование ООО "Мотомо Сервис" в размере 25 000 000 руб. основного долга включено в третью очередь реестра.
Осташевская О.И. - кредитор, предъявивший требование к должнику, обжаловала определение от 06.05.2016 в апелляционном порядке.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 20.07.2016 перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Суд установил основания для безусловной отмены определения от 06.05.2016 в связи с не привлечением к участию в настоящем обособленном споре первых векселедержателей Голубкина Алексея Анатольевича и общества с ограниченной ответственностью "М-Трейдинг" (далее - ООО "М-Трейдинг).
Определением от 15.08.2016 суд апелляционной инстанции заменил ООО "М-Трейдинг" на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Фарм" (далее - ООО "Фарм") в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2016 определение от 06.05.2016 отменено, в удовлетворении заявления ООО "Мотомо Сервис" о включении требований в реестр отказано.
В кассационной жалобе ООО "Мотомо Сервис" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 20.09.2016 и оставить определение от 06.05.2016 в силе.
Податель жалобы считает нецелесообразным и необоснованным переход суда апелляционной инстанции к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, поскольку лица, привлеченные апелляционным судом к участию в настоящем обособленном споре, не представили новых сведений и документов.
ООО "Мотомо Сервис" считает, что Голубкин А.А. и ООО "М-Трейдинг" должны были быть привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.
Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда об отсутствии в бухгалтерской отчетности сведений о вексельных сделках, поскольку такие сведения содержатся в бухгалтерской отчетности за 2016 год.
По мнению ООО "Мотомо Сервис", суду апелляционной инстанции следовало разрешить вопрос о реституции - возвращении Голубкину А.А. земельного участка и уплаты им должнику денежных средств за земельный участок.
Податель жалобы полагает, что апелляционная инстанция неверно толкует волю участников сделки купли-продажи земельного участка.
В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от 20.09.2016 и направить дело на новое рассмотрение.
По мнению Общества, договор купли-продажи земельного участка от 30.07.2015 допускает исполнение обязательства покупателя по оплате приобретенного имущества путем использования векселя как средства платежа, а выдача продавцу векселя в качестве оплаты по договору позволила Обществу отсрочить фактическую оплату по договору, и тем самым получить для себя выгоду от такой формы оплаты.
Общество полагает, что договор купли-продажи от 30.07.2015 является законным и действительным, а также полностью исполнен сторонами.
Податель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении доказательств к материалам дела, в частности баланса Общества, акта приема-передачи и исполнения договора к договору купли-продажи земельного участка от 30.07.2015.Голубкин А.А. в заявлении, поступившем в суд в электронном виде, просит отменить постановление от 20.07.2016, ссылаясь на неразрешение судом апелляционной инстанции вопроса о реституции земельного участка. Голубкин А.А. считает необоснованным привлечение его судом апелляционной инстанции к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, полагая, что он должен участвовать в деле в качестве соответчика.
Осташевская О.И. в отзыве, поступившем в суд в электронном виде, возражает против удовлетворения кассационных жалоб.
В судебном заседании представитель ООО "Мотомо Сервис" поддержал доводы своей жалобы и кассационной жалобы должника.
Представитель должника поддержал доводы своей жалобы, выразил согласие с жалобой кредитора за исключением довода об отсутствии законных оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.
Представитель Осташевской О.И. возражал против удовлетворения кассационных жалоб по основаниям, приведенным в отзыве.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность постановления суда апелляционной инстанции от 20.09.2016 проверена в кассационном порядке.
В обоснование заявленного требования ООО "Мотомо Сервис" сослалось на следующие обстоятельства.
ООО "М-Трейдинг" (продавец) и ООО "Мотомо Сервис" (покупатель) 11.01.2016 заключили договор купли-продажи векселей в„– 001, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить на условиях договора простой вексель Общества серии 10 в„– 001 с датой составления 30.07.2015, место составления - г. Петрозаводск, вексельная сумма - 25 000 000 руб., цена векселя - 25 000 000 руб., срок платежа - по предъявлении, но не ранее 01.02.2016, место платежа - г. Петрозаводск (далее - Вексель). Вексель передан покупателю по акту приема-передачи от 11.01.2016.
Поскольку Общество не погасило вексельную задолженность, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции признал требование ООО "Мотомо Сервис" обоснованным и включил его в третью очередь реестра требований.
Апелляционная инстанция с выводами суда первой инстанции не согласилась, отменила определение от 06.05.2016 и отказала во включении в реестр требования ООО "Мотомо Сервис", сославшись на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих возникновение вексельного обязательства у Общества.
Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления от 20.09.2016.
Положениями статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлены особенности рассмотрения предъявленных кредиторами требований к должнику, в частности, предусмотрен объем прав лиц, участвующих в проверке обоснованности заявленных требований. При этом Закон о банкротстве не называет таких лиц ни истцами, ни ответчиками, учитывая, что, как следует из положений статей 34, 35 названного Закона, законодательство о банкротстве не оперирует такими понятиями, используя иную терминологию.
Аналогичным образом Закон о банкротстве не называет участников сделки, оспариваемой в рамках дела о банкротстве, в качестве истцов и ответчиков. Такие лица именуются кредитором либо другой стороной сделки, либо получившим удовлетворение кредитором и т.п.
Привлечение апелляционным судом к участию в обособленном споре сторон (участников) сделок в ситуации, когда заявивший кредитор обосновывает свое требование к кредитору наличием у него законных оснований владения Векселем цепочкой последовательных сделок, положенных в обоснование заявленного требования, является верным.
Такие действия суда соответствуют требованиям Закона о банкротстве, разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", и не противоречат положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коль скоро в силу части 1 статьи 223 АПК РФ дела о банкротстве рассматриваются по правилам, предусмотренным этим кодексом, но с особенностями, установленными законодательством о банкротстве.
Суд апелляционной инстанции правильно применил разъяснения, изложенные в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 в„– 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", обоснованно перейдя к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам суда первой инстанции.
В связи с изложенным подлежат отклонению как необоснованные доводы ООО "Мотомо сервис" и Голубкина А.А. о необходимости привлечения ООО "М-Трейдинг" и Голубкина А.А. к участию в настоящем обособленном споре в качестве ответчиков.
Участники обособленного спора не опровергают следующие установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства:
- в один день (30.07.2015) одни и те же лица (Голубкин А.А. и Общество в лице Троникова А.А., действующего на основании доверенности от 30.06.2015) в г. Калининграде заключили договор купли-продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения для расширения личного подсобного хозяйства общей площадью 65500 кв. м, с кадастровым номером 39:06:020606:7, расположенного по адресу: Калининградская область, Краснознаменский район, Хлебниковское сельское поселение (далее - Земельный участок), а в г. Петрозаводске Общество выдало Голубкину А.А. Вексель;
- на момент заключения договора купли-продажи Земельного участка единственным активом Общества являлся торговый центр, расположенный в г. Тольятти; Общество занималось только сдачей в аренду помещений торгового центра. В г. Калининграде у Общества отсутствовало имущество и не велась никакая хозяйственная деятельность;
- в один день (11.01.2016) одни и те же лица (ООО "М-Трейдинг" в лице генерального директора Савинкина А.П. и ООО "Мотомо Сервис" в лице директора Данилова М.А.) заключили в г. Москве договор в„– 001 купли-продажи Векселя и там же (в г. Москве) подписали акт приема-передачи Векселя, в г. Хабаровске - договор в„– 1 купли-продажи простого векселя, векселедателем которого является ООО "Мотомо Сервис" (дата составления векселя - 11.01.2016, серия 27 в„– 001, сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.02.2016, вексельная сумма - 25 000 000 руб., цена векселя - 25 000 000 руб.), и там же (в г. Хабаровске) подписали акт приема-передачи этого векселя, а в г. Москве - соглашение о зачете взаимных требований по договорам от 11.01.2016 в„– 1 и 001;
- ООО Мотомо Сервис" приобрело Вексель после возбуждения настоящего дела о банкротстве в отношении векселедателя;
- Вексель введен в оборот Обществом посредством его продажи в день выдачи;
- Вексель не был предъявлен к оплате векселедателю и индоссантам в порядке статей 38 и 44 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 в„– 104/1341;
- право собственности Общества на Земельный участок зарегистрировано 29.03.2016 - после введения в отношении Общества процедуры наблюдения и обращения ООО "Мотомо Сервис" в суд с настоящим требованием.
Как следует из общедоступных сведений, размещенных на сайте Федеральной налоговой службы, Общество с 24.03.2010 было зарегистрировано в г. Самаре, а с 23.06.2015 - в г. Петрозаводске. Заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) поступило в Арбитражный суд Республики Карелия 24.08.2015. В материалы настоящего обособленного спора представлены сведения о наличии корпоративного конфликта в Обществе.
Суд апелляционной инстанции при проверке обоснованности заявленного кредитором требования к должнику по правилам суда первой инстанции верно исследовал основания для включения требования в реестр с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".
В связи с этим суд апелляционной инстанции обоснованно принимал меры к установлению реальной цели, которую преследовали участники вексельных обязательств, и к раскрытию действительного смысла соответствующих юридически значимых действий.
Участники настоящего обособленного спора не представили доказательств нарушения судом апелляционной инстанции норм процессуального права при исследовании и оценки доказательств.
Принимая обжалуемое постановление, суд апелляционной инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам, связанным с приобретением Обществом, занимающимся неприбыльной деятельностью по сдаче в аренду помещений в торговом комплексе в г. Тольятти, Земельного участка сельскохозяйственного назначения для расширения личного подсобного хозяйства в Калининградской области.
Ссылки кредитора и должника на наличие одобрения советом директоров Общества заключения договора купли-продажи Земельного участка и выпуска Векселя правильно отклонены судом апелляционной инстанции в связи с представлением в материалы дела двух копий протоколов в„– 11/2015 заседания совета директоров Общества, имеющих различное содержание. Оригинал протокола в„– 11/2015 суду представлен не был.
Суд кассационной инстанции согласен с оценкой суда апелляционной инстанции условия об оплате Земельного участка.
В соответствии с пунктом 4 договора купли-продажи от 30.07.2015 Земельный участок продан Голубкиным А.А. Обществу за 25 000 000 руб., "которые уплачены покупателем продавцу до подписания настоящего договора в полном объеме". В силу пункта 9 данный договор является одновременно актом приема-передачи Земельного участка от продавца покупателю.
В обоснование довода о том, что Вексель передан Голубкину А.А. в счет оплаты за Земельный участок, должник представил в материалы дела договор купли-продажи векселя от 30.07.2015 в„– 1, по условиям которого Общество передает Вексель Голубкину А.А., вместе с актом от 30.07.2015, являющимся приложением к этому договору, и акт от 30.07.2015 приема-передачи и исполнения договора купли-продажи Земельного участка, которым Общество передало Голубкину А.А. Вексель в счет оплаты по договору Земельного участка.
Таким образом, из представленных документов следует, что Вексель в один и тот же день был дважды передан Обществом Голубкину А.А.: в качестве предмета договора купли-продажи Векселя и в качестве средства платежа по договору купли-продажи Земельного участка, притом что в договоре купли-продажи Земельного участка указано, что 25 000 000 руб. уплачены покупателем продавцу до подписания этого договора в полном объеме.
Податели кассационных жалоб не приводят доводов, опровергающих оценку судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств, связанных с подписанием в один день одними и теми же лицами от имени ООО "М-Трейдинг" и ООО "Мотомо Сервис" в г. Москве и г. Хабаровске договоров купли-продажи векселей в„– 1 и 001, а также оценку экономического смысла вексельных сделок с введением в гражданский оборот собственных векселей равного номинала посредством их продажи и приобретения Векселя. Данные договоры не содержат условий о том, что они заключены посредством обмена электронными документами, не представлены такие доказательства и сторонами договоров.
Кроме того, с учетом предмета указанных договоров следует признать верным вывод апелляционного суда о недопустимости выдачи векселя в электронном виде.
Оценив в совокупности представленные доказательства и подвергнув сомнению наличия соответствия волеизъявления участников вексельных сделок с их внутренней волей, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о сокрытии действительного смысла юридически значимых действий.
Соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции также учитывает, что Общество, ООО "М-Трейдинг", ООО "Мотомо Сервис" и ООО "Фарм" не раскрыли информацию об отражении информации о соответствующих сделках в документах бухгалтерского учета за соответствующий отчетный период.
Выявленные судом апелляционной инстанции признаки мнимости и притворности у вышеперечисленных сделок подтверждены исследованными судом доказательствами и исчерпывающими выводами суда, основанными на установленных фактах.
Вместе с тем подлежит отклонению довод кассационных жалоб о необходимости разрешения вопроса о применении последствий недействительности сделок, поскольку он выходит за рамки настоящего обособленного спора о проверке обоснованности требования кредитора.
При таких обстоятельствах кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2016 по делу в„– А26-7694/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Мотомо Сервис" и акционерного общества "Оверплэй" - без удовлетворения.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Мотомо Сервис", место нахождения: г. Хабаровск, Безымянная ул., д. 32, ОГРН 1152724008271, ИНН 2724207211, из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной при подаче кассационной жалобы по чеку-ордеру от 12.10.2016 Северо-Западного банка в„– 9055 филиал в„– 611.

Председательствующий
Т.В.КРАВЧЕНКО

Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
С.Н.КОВАЛЕВ


------------------------------------------------------------------