АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 ноября 2016 г. по делу в„– А26-1938/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Бычковой Е.Н. и Кравченко Т.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Фривей" Кирсановой Г.А. (дов. от 29.03.2016), рассмотрев 29.11.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Питкярантское карьероуправление" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.05.2016 (судья Дедкова Л.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2016 (судьи Рычагова О.А., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу в„– А26-1938/2015,

установил:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 24.03.2015 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы (далее - ФНС) о признании открытого акционерного общества "Питкярантское карьероуправление", ныне именуемого акционерным обществом "Питкярантское карьероуправление", место нахождения: 186810, Республика Карелия, Питкярантский район, г. Питкяранта, ул. Ленина, д. 191, ОГРН 1061007012252, ИНН 1005008703 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 09.11.2015 заявление ФНС признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Давыдкин Сергей Анатольевич, о чем в газете "Коммерсантъ" от 28.11.2015 в„– 220 опубликовано сообщение.
Общество с ограниченной ответственностью "Фривей", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Финляндский пр., д. 4, оф. 325, ОГРН 1127847386556, ИНН 7802795890 (далее - Компания), 24.12.2015 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 3 818 000 руб.
Определением от 29.04.2016 процедура наблюдения прекращена, в отношении Общества введено внешнее управление сроком до 24.10.2017, внешним управляющим утвержден Ломакин Юрий Иванович.
Определением от 27.05.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2016, требование Компании в размере 3 818 000 руб. задолженности признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
В кассационной жалобе Общество просит отменить определение и постановление, отказать в удовлетворении заявления Компании.
По мнению подателя жалобы, при рассмотрении спора судами не дана надлежащая оценка тому обстоятельству, что Общество от исполнения взятых на себя обязательств по договору поставки от 25.12.2013 в„– В01-2512/2013 не отказывалось, о чем свидетельствует письмо от 29.10.2014 в„– 2452, согласно которому Общество уведомляло покупателя о наличии товара на складе и просило принять меры по определению дальнейших действий в отношении оплаченного товара.
Общество считает, что право требования возврата оплаченной в качестве предоплаты за поставку товара денежной суммы не возникло ни у Компании, ни у общества с ограниченной ответственностью Производственное объединение "Дивный град", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Заневский пр., д. 29, лит. А, ОГРН 1117847525157, ИНН 7806466664 (далее - Фирма), поскольку расторгнут договор поставки от 25.12.2013 в„– В01-2512/2013 не был, а его действие в силу пункта 9.2 не прекратилось.
Также податель жалобы указывает на отсутствие в материалах дела доказательств направления и согласования сторонами письменных заявок на отгрузку товара, от исполнения которых должник уклонился бы или необоснованно отказался.
В судебном заседании представитель Компании возразил против удовлетворения жалобы.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Фирма (покупатель) заключили договор поставки от 25.12.2013 в„– В-01-2512/2013, на основании которого Общество обязалось поставить в навигационный период 2014 года нерудные строительные материалы в ассортименте и количестве согласно заявке покупателя и спецификации, а Фирма обязалась принять и своевременно оплатить поставляемый товар.
Согласно пункту 3.3 договора поставляемый товар оплачивается покупателем на условиях предоплаты, согласно выставленным счетам, по согласованной сторонами цене в течение трех банковских дней с момента выставления счета.
Фирма на основании счета от 26.12.2013 в„– 61 платежным поручением от 27.12.2013 в„– 819 (т. 1, л.д. 85) произвела предоплату товара на сумму 6 000 000 руб., в назначении платежа указав: "оплата по счету от 26.12.2013 в„– 61 за щебень гранитный по договору от 25.12.2013 в„– В-001/2512-2013".
Письмом от 29.10.2014 в„– 2452 Общество сообщило Фирме о возврате ей денежных средств на сумму 500 000 руб. из полученной предоплаты, предложив определиться с дальнейшими действиями в отношении оплаченного товара, не отгруженного, но имеющегося в наличии на складе готовой продукции.
Письмом от 26.11.2014 в„– 2575 Общество, ссылаясь на свое тяжелое финансово-экономическое положение, попросило Фирму предоставить отсрочку по исполнению должником обязательств по договору от 25.12.2013 в„– В-001/2512-2013 до появления реальной возможности их исполнения, а именно до начала навигационного периода 2015 года (т. 1, л.д. 83).
Фирма (цедент), Компания (цессионарий) и Общество (должник) 20.01.2015 заключили договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступил, а цессионарий принял на себя право требования от должника задолженности в размере 5 500 000 руб., перечисленных за поставку гранитного щебня. Должник, в свою очередь, подтвердил наличие указанной задолженности, не возражал против перевода долга (пункт 1.1 договора уступки прав требования).
При этом в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 19.01.2015 установлено, что задолженность в размере 5 500 000 руб. образовалась у Общества перед Фирмой из договора поставки от 25.12.2013 в„– В-001/2512-213.
В последующем между Компанией (покупатель) и Обществом (поставщик) был заключен договор от 31.03.2015 в„– ЖД-01-3103/2015 на поставку гранитного щебня.
В рамках данного договора Обществом был поставлен товар на общую сумму 1 682 000 руб. (товарные накладные от 13.06.2015 в„– 236 и от 19.06.2016 в„– 260).
Между Обществом и Компанией был произведен зачет взаимных требований, в результате которого долг Общества перед Компанией по договору цессии стал составлять сумму 3 818 000 руб.
В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии со статьями 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары.
В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно статье 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.
Довод подателя жалобы относительно того, что он не отказывался от исполнения принятых на себя обязательств по договору поставки от 25.12.2013, противоречит материалам дела.
Договор цессии был заключен при непосредственном участии Общества, соответствует требованиям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, как правильно обратил внимание суд апелляционной инстанции, в материалах дела не имеется доказательств того, что он был расторгнут либо признан в предусмотренном законом порядке недействительным.
Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 14.04.2015 по делу в„– А26-268/2015 проведено процессуальное правопреемство: на основании договора цессии от 20.01.2015 Фирма заменена Компанией по требованию, предъявленному к Обществу о взыскании неосновательного обогащения в сумме 5 500 000 руб.
Общество признавало действие договора цессии, участвуя в проведении зачета взаимных встречных денежных требований на сумму 1 682 000 руб., в результате которого долг Общества перед Компанией как правопреемником Фирмы уменьшился с 5 500 000 руб. до 3 818 000 руб.
Указанные обстоятельства, учитывая содержание письма Общества от 26.11.2014 в„– 2575, свидетельствуют о наличии у должника денежного обязательства по возврату 5 500 000 руб. как предоплаты за товар, не поставленный Обществом с 2014 года. С учетом срока нарушения поставщиком обязательства по поставке товара кредитор вправе потребовать возврат денежных средств, полученных Обществом в качестве предоплаты товара.
При проведении взаимозачета Общество признало наличие у него именно денежного обязательства по возврату предоплаты в адрес Компании как правопреемника Фирмы, подтвердив это и при подписании трехстороннего договора цессии, заключенного между Фирмой и Компанией с участием Общества (т. 1, л.д. 16 - 17).
Ссылка подателя жалобы на письмо от 29.10.2014 в„– 2452 как на доказательство того, что Общество не отказывалось от принятых на себя обязательств, несостоятельна, поскольку письмом от 26.11.2014 в„– 2575 Общество просило Фирму предоставить отсрочку по исполнению принятых на себя обязательств.
Согласно статье 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.
Довод подателя жалобы относительно того, что Общество не отказывалось от исполнения принятых на себя обязательств по договору от 25.12.2013 в„– В-01-2512/2013, следует отклонить ввиду отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии у Общества товара в период после направления гарантийного письма от 26.11.2014 в„– 2575 и до заключения договора цессии.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.05.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2016 по делу в„– А26-1938/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Питкярантское карьероуправление" - без удовлетворения.

Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
Т.В.КРАВЧЕНКО


------------------------------------------------------------------