АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 ноября 2016 г. по делу в„– А56-93764/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Самсоновой Л.А., судей Александровой Е.Н., Алешкевича О.А., при участии от публичного акционерного общества "Балтийский банк" Тимошенко М.С. (доверенность от 16.12.2015 в„– 597/1), от Центрального банка Российской Федерации Лаврентьева В.А. (доверенность от 03.11.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Балтийский торговый дом" Гончаров Н.Н. (доверенность от 14.04.2016) и Глазыриной Д.Д. (доверенность от 31.10.2016), рассмотрев 14.11.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Балтийский банк" на решение Арбитражного Суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2016 (судья Галкина Т.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2016 (судьи Есипова О.И., Борисова Г.В., Лопато И.Б.) по делу в„– А56-93764/2015,

установил:

Публичное акционерное общество "Балтийский банк", место нахождения: 191023, Санкт-Петербург, Мучной пер., д. 2, литера "Г", ОГРН 1027800011139, ИНН 7834002576 (далее - Общество, Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным и отмене постановления Центрального банка Российской Федерации, место нахождения: 107016, Москва, Неглинная ул., д. 12, ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133 (далее - ЦБ РФ), от 29.10.2015 в„– ПН-59-3-1-15/787 о привлечении Общества к административной ответственности, установленной частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ), в виде штрафа в размере 500 000 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Балтийский торговый дом" (далее - ООО "Балтийский торговый дом", третье лицо).
Решением суда от 22.03.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.07.2016, в удовлетворении заявленных требований Обществу отказано.
В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права, просит отменить постановление апелляционной инстанции от 11.07.2016 и направить дело на новое рассмотрение в "соответствующий арбитражный суд".
По мнению подателя жалобы, суды не учли всех значимых обстоятельств по делу, вследствие чего пришли к ошибочному выводу о наличии состава административного правонарушения в действиях Общества, поскольку ООО "Балтийский торговый дом" злоупотребляет принадлежащим ему правом на предоставление информации при отсутствии фактического интереса в ее получении.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы в полном объеме.
Представитель ЦБ РФ позицию заявителя не признал по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу, просил оставить обжалуемые решение и постановление без изменения, а жалобу Общества - без удовлетворения.
Представитель третьего лица поддержал позицию ЦБ РФ.
Законность обжалуемых решения и постановления проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами на основании материалов дела, в ЦБ РФ поступило обращение ООО "Балтийский торговый дом", являющегося акционером Общества, от 14.05.2015 в„– 14/05, содержащее сведения о возможных нарушениях со стороны Общества законодательства Российской Федерации.
В ходе рассмотрения названного обращения установлено следующее.
Из документов и сведений, представленных Обществом и ООО "Балтийский торговый дом" следует, что у Общества письмом от 17.04.2015 (получено заявителем 20.04.2015) акционером были запрошены копии следующих документов:
- акты проверок Банка России, проведенных в отношении Общества в период 2012 - 2014 гг., в том числе акт проверки от 10.04.2014 в„– А1К-И25-11-15-747/ДСП, со всеми приложениями;
- предписания Банка России, выданные Обществу в 2012 - 2014 гг., в том числе предписание в„– 51-21-11/9870ДСП от 27.03.2014, предписание в„– 51-21-11/28618/ДСП от 19.08.2014, со всеми приложениями;
- акты проверок, проведенных Агентством по страхованию вкладов в отношении Общества, со всеми приложениями;
- план участия государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в предупреждении банкротства Общества со всеми изменениями и приложениями;
- отчет о результатах оценки финансового положения Общества, проведенной в 2014 году представителями Банка России и Агентства по страхованию вкладов, со всеми приложениями;
Договоры на сумму более 10 миллионов руб., которые учитывались при расчете собственного капитала Общества по состоянию на 01.09.2014 и документы об их исполнении;
- документы, которыми оформлено приобретение ОАО "Альфа-Банк" и ООО "Элекс-недвижимость" акций дополнительного выпуска Общества.
Общество письмом от 30.04.2015 в„– 025-1/1198 отказало ООО "Балтийский торговый дом" в предоставлении всех документов, запрошенных письмом от 17.04.2015, сославшись на то, что вопрос о предоставлении документов по требованию акционера от 31.12.2014 рассматривается арбитражным судом в рамках дела в„– А40-3568/15.
Учитывая, что решение об обеспечительных мерах в форме запрета на исполнение требования акционера от 31.14.2014 о предоставлении документов в рамках арбитражного дела в„– А40-3568/15 судом не принималось, ЦБ РФ, усмотрев в действиях Общества признаки административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ и выразившегося в нарушении требований статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон в„– 208-ФЗ), 23.09.2015 составил в отношении Общества протокол об административном правонарушении в„– АП-ПР-59-1-3-15/1258.
ЦБ РФ вынес постановление от 29.10.2015 в„– ПН-59-3-1-15/787, которым признал Общество виновным в совершении административного правонарушения по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ, назначив ему наказание в виде взыскания 500 000 руб. штрафа.
Не согласившись с привлечением к административной ответственности, Общество оспорило указанное постановление в арбитражный суд.
Суды отказали в удовлетворении заявленных требований. При этом суд первой инстанции исходил из доказанности заинтересованным лицом состава административного правонарушения в действиях Общества, а также отсутствия существенных процессуальных нарушений в ходе производства по делу об административном правонарушении, с чем согласился и суд апелляционной инстанции.
Изучив материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Как установлено статьей 91 Закона в„– 208-ФЗ, общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
В силу части 1 статьи 89 Закона в„– 208-ФЗ общество обязано хранить, в том числе, иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Как установлено частью 2 статьи 89 названного Закона, Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.
Документы, образующиеся в процессе деятельности организации, и сроки хранения таких документов определены Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Министерством культуры России от 25.08.2010 в„– 558.
В соответствии с пунктами 159, 173 и 402 названного Перечня предусмотрена обязанность Общества по хранению актов, предписаний по результатам проверок организации и документов о проведении документальных ревизий финансово-хозяйственной деятельности, а также договоров организации, в том числе договоров купли-продажи акций.
Частью 2 статьи 91 Закона в„– 208-ФЗ установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России.
Частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ установлена административная ответственность за непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния.
Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается заявителем, требование акционера о предоставлении документов от 17.04.2015 поступило в Общество 20.04.2015.
В соответствии с требованиями законодательства Общество обязано было предоставить акционеру запрошенные требованием от 17.04.2015 копии документов не позднее 29.04.2015.
Общество отказало акционеру в предоставлении запрашиваемых документов, сославшись на то, что вопрос о предоставлении документов по требованию акционера от 31.12.2014 рассматривается арбитражным судом в рамках дела в„– А40-3568/15. Иных оснований для отказа в предоставлении документов не указано.
Между тем такого основания для отказа акционеру в предоставлении запрашиваемых им документов действующим законодательством не предусмотрено, обеспечительные меры в виде запрета на исполнение требования акционера от 31.14.2014 о предоставлении документов в рамках арбитражного дела в„– А40-3568/15 судом не принимались.
Следует отметить, что в соответствии с постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2015 по делу в„– А40-3568/2015 требования ООО "Балтийский торговый дом" к Обществу об обязании предоставить в семидневный срок и передать по акту заверенные копии следующих документов: - акты проверок Банка России, проведенных в отношении Общества в период 2012-2014 гг., в том числе акт проверки от 10.04.2014 в„– А1К-И25-11-15-747/ДСП, со всеми приложениями;
- предписания Банка России, выданные Обществу в 2012-2014 гг., в том числе предписание в„– 51-21-11/9870ДСП от 27.03.2014, предписание в„– 51-21-11/28618/ДСП от 19.08.2014, со всеми приложениями;
- акты проверок, проведенных Агентством по страхованию вкладов в отношении Общества, со всеми приложениями;
- план участия государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в предупреждении банкротства Общества со всеми изменениями и приложениями;
- отчет о результатах оценки финансового положения Общества, проведенной в 2014 году представителями Банка России и Агентства по страхованию вкладов, со всеми приложениями;
Договоры на сумму более 10 миллионов руб., которые учитывались при расчете собственного капитала Общества по состоянию на 01.09.2014 и документы об их исполнении;
- документы, которыми оформлено приобретение ОАО "Альфа-Банк" и ООО "Элекс-недвижимость" акций дополнительного выпуска Общества.
С учетом вышеприведенного являются обоснованными выводы судов о наличии в действиях Общества события административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.
Согласно части 2 статьи 2.1 КоАП РФ юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.
Доказательств невозможности соблюдения Обществом обязанности по представлению акционеру документов в установленный законом срок в силу чрезвычайных событий и обстоятельств, которые оно не могло предвидеть и предотвратить при соблюдении обычной степени заботливости и осмотрительности, заявителем в материалы дела не представлено.
Доводы жалобы о злоупотреблении акционером своими правами не могут быть приняты, поскольку доказательств злоупотребления ООО "Балтийский торговый дом" принадлежащими ему правами, равно как и доказательств создания Обществу действиями акционера объективных трудностей в осуществлении хозяйственной деятельности, заявителем вопреки части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.
По мнению подателя жалобы, ООО "Балтийский торговый дом" неоднократно запрашивало спорные документы и уклонялось от получения направляемой в его адрес корреспонденции.
Данный довод подлежит отклонению в связи со следующим.
Как установлено судами, вся корреспонденция, на которую ссылается заявитель, была направлена им по адресу, отличному от адреса для направления почтовой корреспонденции, указанному ООО "Балтийский торговый дом" в соответствующих требованиях (том 1, листы дела 18, 165-167, 172, 176-178). В то же время направленное Обществом по соответствующему адресу письмо от 30.04.2015 в„– 025-1/1198 об отказе ООО "Балтийский торговый дом" в предоставлении документов, запрошенных письмом от 17.04.2015, было получено последним (том 1, листы дела 176-181).
В связи с этим суды пришли к правильному выводу о наличии в действиях Общества состава административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.
Суды установили, что процедура привлечения Общества к административной ответственности ЦБ РФ соблюдена, оспариваемое постановление вынесено в пределах срока давности привлечения к административной ответственности, установленного статьей 4.5 КоАП РФ для данной категории дел.
Учитывая изложенное, суды правомерно отказали в удовлетворении требования Общества об отмене оспариваемого постановления ЦБ РФ.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены судебных актов.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2016 по делу в„– А56-93764/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Балтийский банк" - без удовлетворения.

Председательствующий
Л.А.САМСОНОВА

Судьи
Е.Н.АЛЕКСАНДРОВА
О.А.АЛЕШКЕВИЧ


------------------------------------------------------------------