АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 ноября 2016 г. по делу в„– А56-81411/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 7 ноября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М., при участии от Кольцовой А.В. - Ивановой Е.Н. (доверенность от 24.05.2015), от Байрашевского Д.С. - Ивановой Е.Н. (доверенность от 25.09.2015), рассмотрев 07.11.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пушкарь Екатерины Геннадьевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2016 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу в„– А56-81411/2015,

установил:

Пушкарь Екатерина Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о признании недействительным договора купли-продажи от 14.05.2015, по которому Кольцова Александра Владимировна продала принадлежавшую ей долю в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Тюльпан и Компания", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Коллонтай, д. 14, лит. В, пом. 5-Н, ОГРН 1117847180318, ИНН 7811492388 (далее - Общество), Байрашевскому Дмитрию Сергеевичу.
Пушкарь Е.Г. просила признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о регистрации изменений, внесенных в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающиеся участия в Обществе Байрашевского Д.С.; признать недействительной регистрационную запись нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Бухтояровой Светланы Алексеевны в реестре от 14.05.2015 в„– 0-539.
В связи с принятием отказа истца от исковых требований к Инспекции производство по делу в этой части прекращено.
Решением от 16.02.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Пушкарь Е.Г. просит судебные акты отменить, иск удовлетворить.
По мнению подателя жалобы, суды неправомерно отклонили иск, поскольку спорный договор был заключен с нарушением преимущественного права истца на приобретение доли, а также является мнимой сделкой.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель Кольцовой А.В. и Байрашевского Д.С. Иванова Е.Н. возражала против удовлетворения кассационной жалобы.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, Общество зарегистрировано 06.05.2011, его участниками являлись Пушкарь Е.Г. и Кольцова Александра Владимировна с долями по 50% уставного капитала.
Кольцовой А.В. 30.01.2015 было принято решение в„– 1 о продаже доли Пушкарь Е.Г. Кольцову С.В.
Обществом и Кольцовым С.В. 30.01.2015 был заключен договор купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала Общества.
Инспекцией 13.03.2015 принято решение в„– 28633А о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, - о прекращении права Пушкарь Е.Г. на долю в размере 50% уставного капитала Общества и возникновении права на эту долю у Кольцова С.В.
Кольцовой А.В. (продавцом) и Байрашевским Д.С. (покупателем) 14.05.2015 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 руб., по цене 5000 руб. Договор удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Бухтояровой С.А. 14.05.2015.
Инспекцией 27.05.2015 принято решение о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о смене участников Общества на Байрашевского Д.С.
Решение Кольцовой А.В. о продаже доли Пушкарь Е.Г. Кольцову С.В. и решение Инспекции о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ были оспорены Пушкарь Е.Г.: решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2015 по делу в„– А56-18585/2015, вступившим в законную силу, они признаны недействительными, судом сделан вывод об отсутствии оснований для перехода доли Пушкарь Е.Г. к Обществу.
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли от 14.05.2015 является мнимой сделкой и заключен в нарушение преимущественного права истца на покупку доли, Пушкарь Е.Г. обратилась в суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки мнимой, установив, что она совершена в надлежащей форме и сторонами исполнена, а в ЕГРЮЛ внесены изменения о смене участника Общества.
В соответствии с частью 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) при продаже доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли участник общества в течение трех месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Правильно применив положения приведенной нормы, суды указали, что действующим законодательством предусмотрен специальный способ защиты нарушенного преимущественного право участника на приобретение доли - требование о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли. Нарушение означенного преимущественного права не влечет недействительность сделки.
Ввиду отсутствия правовых оснований для признания спорной сделки недействительной суды правомерно отклонили иск.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 по делу в„– А56-81411/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Пушкарь Екатерины Геннадьевны - без удовлетворения.

Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
И.М.ТАРАСЮК


------------------------------------------------------------------